3月27日，第十七屆發審委2018年第51次工作會議，無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（下稱“藥明康德”）成功過會。
作為2015年中概股私有化大潮中的一員，時隔3年後，藥明康德終於回歸A股市場充滿了各種符號化的意義，包括私有化方式，子公司在其他資本市場運作等。
值得注意的是，這也是數年來首家通過IPO這路徑回歸A股市場的公司，藥明康德的過會也為中概股通過IPO回歸打開了想象的太空。
中概股IPO路徑破冰
“藥明康德過會非常具有代表意義，對於中概股回歸A股而言，可以看做是重大無先例的情形。”3月27日，一位中金公司的投行人士對記者表示。
“2016年5月，中概股回歸IPO路徑一度被凍結。當時，證監會調整中概股回歸政策後，給我們的反饋是可以申報材料，同時證監會也會接收材料，但原則上不會安排上會。”華泰證券一位保代3月27日對21世紀經濟報導記者表示，“這意味著，當時中概股回歸的IPO大門是關上了的”。
事實上，在這一政策變化之前，2015年私有化大潮中回歸的中概股們也只有通過借殼這一方式回歸，對於想要回歸的中概股來說，IPO幾乎無路可走。
2017年11月，奇虎360借殼江南嘉捷（601313.SH）被認為是證監會重新打開了關閉一年多的中概股回歸通道。
不過，證監會在回應奇虎360回歸的表態中，僅指出支持市場認可的優質境外上市中資企業參與境內市場並購重組，但並沒提及IPO回歸這一通道。這一度讓市場以為中概股通過IPO回歸成為了奢望。
但此次藥明康德的過會，讓中概股通過IPO路徑回歸重新看到了希望。
根據21世紀經濟報導記者統計，目前中概股私有化後擬通過IPO路徑回歸的企業不超過5家，這其中包括博納影業、邁瑞醫療等公司，藥明康德過會也意味著相關公司的IPO進程也將正常推進。
但也有市場人士認為，此次中概股回歸IPO通道打開，可以看作是監管層接納海外優質中概股的雙軌制安排。
“CDR目前來看接納的是尚未完成私有化或是不方便私有化退市的中概股，但對於已經完成私有化，或者未來可能會私有化退市回歸國內資本市場的中概股來說，並購重組借殼和IPO通道是更好的選擇。”一位海通證券投行部人士3月27日同記者交流時告訴記者。
具備多重參考性
藥明康德的案例除了意味著中概股IPO破冰外，還具備一些後來者可以參考的特殊安排。
作為中概股回歸IPO的案例，監管層首先關心的自然是當時在海外上市的相關問題，包括股權架構設定，發行人及其關聯方境外上市架構的建立及拆除情況等。
“梳理藥明康德私有化以及設立新的在境內上市主體的過程後發現，藥明康德的案例具有非常強的參考性。”IDG資本的一位人士3月27日表示。
與此同時，21世紀經濟報導記者還了解到，在處理境外上市架構時，藥明康德並未完全徹底拆除所有的股權架構。
“因為藥明康德在境外還有非常多的業務，因此不可能將海外的所有架構都清理掉，原則上監管層希望可以將能清理的都清理乾淨，因此藥明康德的一些安排對於海外仍有大量業務的公司有很強的參考價值。”前述中金公司人士講道。
事實上，在藥明康德之前，監管層已經體現出了對類似安排的接受度。今年1月10日成功過會的華寶香精，其紅籌架構也並未徹底拆除。
對此，證監會也提出了相應問題，即“實際控制人通過Mogul等6家BVI公司間接控制華寶國際73.6%股權，華寶國際通過下屬4個層級控制發行人，這種架構中設定多層控制結構的合理性和必要性，各層級持股的真實性，是否存在委託、信託持股，是否存在各種影響控制權的約定或其他安排，是否符合首發辦法關於股權清晰的要求。”
前述中金公司人士講道：“儘管對於BVI架構，審核部門不一定強製全部注銷，但對中介機構來說，為了控制項目風險並防範糾紛，還是建議盡量全部清理。這兩個案例中，BVI架構得以完整保留或沒有完全拆除，意味著類似結構的企業未來可以參照這種操作。”
另外，藥明康德在私有化回歸過程中進行的多元化資本市場計劃，也值得後來者借鑒。
據記者了解，在藥明康德開啟私有化回歸計劃的同時，就預備好了將子公司合全藥業掛牌新三板，另一家子公司藥明生物在香港上市，主體公司藥明康德則通過私有化回歸A股。
從業務拆分來看，掛牌新三板的合全藥業，主要負責為跨國藥企提供小分子藥物中間體，原料藥和製劑的CRO服務；香港上市的藥明生物，主要定位為“開放式生物藥技術平台”，提供生物藥發現、開發及生產服務；A股IPO的藥明康德，向全球製藥公司、生物技術公司以及醫療器械公司提供一系列的實驗室研發、研究生產服務。
“合全藥業、藥明生物、藥明康德定位及業務均有所區別，分別在新三板、A股、港股實現證券化，便於實現整體市值的最大化。”並購汪研究中心指出。
前述IDG資本人士則分析道：“可以看出不同子公司選擇哪一個市場上市也是有安排的，藥明康德在證券化方面做出了非常精細化的安排，這樣讓公司由退市時的33億美元市值，一躍到如今接近千億市值的規模。”（編輯：巫燕玲）
責任編輯：陳悠然 SF104
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