來源：資本新說
作者：趙毅波
5月22日，《資本新說》獲悉，世紀證券有限責任公司91.65%股權被掛牌轉讓，轉讓方為安邦保險集團股份有限公司接管工作組，轉讓底價355924.80萬元。（注：受讓方資格條件詳見文末）
北京產權交易所官方截圖
據官網介紹，世紀證券有限責任公司前身為成立於1990年的江西省證券公司。2001年7月，經中國證監會批準，公司增資擴股並更名為“世紀證券有限責任公司”，注冊地址遷至廣東省深圳市。多年來，公司逐步發展成為以深圳為總部，業務網絡覆蓋全國的綜合型證券公司，目前注冊資本為7億元人民幣，在全國所有省會城市及部分大中城市設立了分支機構，擁有22家分公司、38家證券營業部。
2013年，北京首都旅遊集團有限責任公司（下稱“首旅集團”）、廣州天倫萬怡投資有限公司（下稱“天倫萬怡”）通過北京產權交易所公開掛牌轉讓其合計持有的世紀證券91.65%的股權（其中，首旅集團轉讓所持世紀證券55.29%的股權，天倫萬怡轉讓所持世紀證券36.36%的股權），安邦保險集團股份有限公司（下稱“安邦集團”）依法競價成功受讓該標的股權。
但截至目前，中國證監會未批準安邦集團提交的股東資格申請，世紀證券尚未就該標的股權辦理工商變更登記手續。
在此之前的5月10日，安邦保險集團以零對價的形式將旗下邦邦置業50%股權轉讓給遠洋集團全資附屬公司遠洋地產有限公司。
據悉，邦邦置業股權變更完成後，安邦集團與遠洋集團雙方會在30個工作日按照股權比例進行首期注冊資本金（5000萬元）的實繳，雙方各持有邦邦置業50%股權。邦邦置業受安邦集團委託對安邦持有的不動產資產進行代建、代管，邦邦置業根據市場化原則收取代建、代管費用。相關項目後續納入遠洋管理體系，統一使用遠洋品牌進行建設、銷售及運營。而本次交易，也不涉及任何資產權屬（產權）方面的轉讓。
針對此次合作，5月10日，遠洋集團發文表示，安邦保險集團是遠洋集團的主要股東之一，雙方在業務模式、資源利用方面具有很強的互補性。
值得注意的是，安邦已經被接管。
2月23日，保監會發布對安邦保險集團股份有限公司實施接管的決定。保監會稱，安邦保險集團原董事長、總經理吳小暉因涉嫌經濟犯罪，被依法提起公訴。
“鑒於你公司存在違反保險法規定的經營行為，可能嚴重危及公司償付能力，為保護保險消費者合法權益，維護社會公共利益，根據《中華人民共和國保險法》第144條規定，中國保監會決定，對你公司實行接管。”保監會稱。
據介紹，保監會會同有關方面組成安邦保險集團接管工作組，組長為何肖鋒，接管期限自2018年2月23日起至2019年2月22日止。
今年4月，中國銀行保險監督管理委員會發文稱，依法撤銷了安邦保險集團有關股東和注冊資本變更的行政許可。同時，安邦保險集團同步引入保險保障基金注資，還將啟動戰略股東遴選工作。
中國銀保監會稱，在引入保險保障基金注資的同時，安邦保險集團將同步啟動戰略股東遴選工作，盡快引入優質民營資本作為公司的戰略性股東，實現保險保障基金有序安全退出，並保持安邦保險集團民營性質不變。
據新華社5月10日報導，上海市第一中級人民法院對被告人吳小暉集資詐騙、職務侵佔案進行一審公開宣判，對吳小暉以集資詐騙罪判處有期徒刑十五年，剝奪政治權利四年，並處沒收財產人民幣九十五億元；以職務侵佔罪判處有期徒刑十年，並處沒收財產人民幣十億元，決定執行有期徒刑十八年，剝奪政治權利四年，並處沒收財產人民幣一百零五億元，違法所得及其孳息予以追繳。
經審理查明：被告人吳小暉隱瞞股權實控關係，以其個人實際控制的多家公司掌管安邦財產保險股份有限公司（以下簡稱安邦財險）、安邦集團股份有限公司（以下簡稱安邦集團），並先後擔任安邦財險副董事長和安邦集團董事長、總經理等職。2011年1月起，吳小暉以安邦財險等公司為融資平台，指令他人使用虛假材料騙取原保監會批準和延續銷售投資型保險產品。2011年7月至2017年1月，吳小暉指令他人採用製作虛假財務報表、披露虛假資訊、虛假增資、虛構償付能力、瞞報並隱匿保費收入等手段，欺騙監管機構和社會公眾，以承諾還本付息且高於銀行同期存款利率為誘餌，超過原保監會批準的規模向社會公眾銷售投資型保險產品非法吸收巨額資金。其間，吳小暉以虛假名義將部分超募保費轉移至其個人實際控制的百餘家公司，用於其個人歸還公司債務、投資經營、向安邦集團增資等，至案發實際騙取652億餘元。此外，法院還查明，吳小暉利用職務便利非法侵佔安邦財險保費資金100億元。案發後，警察機構查封、凍結吳小暉及其個人實際控制的相關公司名下銀行账戶、房產、股權等資產。
上海市第一中級人民法院認為，被告人吳小暉的行為構成集資詐騙罪和職務侵佔罪，依法應當數罪並罰。法院根據被告人的犯罪事實、性質、情節和社會危害程度，依法作出上述判決。
附受讓方資格條件：
為引入資本實力雄厚、公司治理規範、管理能力突出的優質股東，優化世紀證券股權結構，促進公司持續健康發展，根據《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》等相關法律法規要求，此次股權轉讓的意向受讓方應符合以下資質條件：
1、意向受讓方應為合法設立並有效存續的境內外法人機構。
2、本項目接受聯合體受讓，但每個聯合體中的成員數量不應超過8家，並應明確其中1家成員為牽頭方，牽頭方在受讓公司股權後應至少處於相對控股地位。
3、意向受讓方應符合《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《外商投資證券公司管理辦法》、《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權變更》等法律、法規及其他規範性檔案規定的證券公司股東資格條件，以及《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》的相關要求，主要包括：
（1） 意向受讓方應當充分知悉標的公司財務狀況、盈利能力、經營管理狀況和潛在的風險等資訊，投資預期合理，出資意願真實。
（2） 意向受讓方應逐層穿透說明其股權結構直至最終權益持有人，以及與世紀證券其他股東的關聯關係或一致行動人關係，並保證入股標的企業後股權權屬清晰，不存在權屬糾紛以及未經批準委託他人或者接受他人委託持有或者管理標的企業股權的情形。
（3） 意向受讓方應具備按時足額繳納出資的能力，出資款須為來源合法的自有資金，不得以委託資金、負債資金、“名股實債”等非自有資金參與本項目。
（4） 意向受讓方應當充分知悉並且能夠履行證券公司股東權利和義務，不存在未實際開展業務、停業、破產清算等影響履行股東權利和義務的情形。
（5） 意向受讓方應當信譽良好，最近三年在中國證監會、銀行、工商、稅務、監管部門、主管部門等部門無不良誠信記錄；最近三年無重大違法違規記錄；不存在被判處刑罰、執行期滿未逾三年的情形。
（6） 意向受讓方應當具有良好的財務狀況、盈利能力和資本實力，資產負債率和杠杆率水準適度，債務規模和期限結構合理適當。其中，受讓5%以上股權的受讓方淨資產不低於人民幣5000萬元，且不低於實收資本的50%，或有負債未達到淨資產的50%，不存在不能清償到期債務的情形。受讓25%以上股權或5%以上股權的第一大股東，應具有持續盈利能力，成立滿2個會計年度且最近2個會計年度連續盈利，淨資產不低於人民幣2億元；如果該意向受讓方為非金融機構的，還應當核心主業突出、資本實力雄厚、公司治理規範、股權結構清晰、管理能力達標、財務狀況良好、資產負債和杠杆水準適度，並制定合理明晰的投資金融業的商業計劃。受讓股權超過50%或雖不足50%但具有實質控制權的意向受讓方，除滿足本條前述相關條件外，還應對完善世紀證券治理結構、保持世紀證券經營的獨立性、防範風險傳遞和不當利益輸送等有明確的自我約束機制和安排。如果該意向受讓方為非金融機構的，還應當符合下列條件：一是核心主業突出，業務發展具有可持續性。二是資本實力雄厚，具有持續出資能力。原則上需符合最近3個會計年度連續盈利、年終分配後淨資產達到全部資產的40%、權益性投資餘額不超過本企業淨資產的40%等相關行業監管要求。三是公司治理規範，組織架構簡潔清晰，股東、受益所有人結構透明。出資企業為企業集團或處於企業集團、控股公司結構之中的，須全面完整報告或披露集團的股權結構、實際控制人、受益所有人及其變動情況，包括匿名、代持等相關情況。四是管理能力達標，擁有金融專業人才。若上述意向受讓方為非金融機構，且具有以下情形之一的，不得成為世紀證券的控股股東：脫離主業需要盲目向金融業擴張；風險管控薄弱；進行高杠杆投資；關聯企業眾多、股權關係複雜不透明；關聯交易頻繁且異常；濫用市場壟斷地位或技術優勢開展不正當競爭，操縱市場，擾亂金融秩序；5年內曾對所投資金融機構經營失敗或重大違規行為負有重大責任。
（7） 意向受讓方應當具備持續出資能力，並承諾未來支持世紀證券進行增資，協助保持世紀證券經營管理團隊穩定。
（8） 有下列情形之一的部門或者個人，不得成為持有世紀證券5%以上股權的股東、實際控制人：A．因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾3年；B．淨資產低於實收資本的50%，或者或有負債達到淨資產的50%；C．不能清償到期債務；D．國務院證券監督管理機構認定的其他情形。
4、意向受讓方以及意向受讓方的控股股東、實際控制人在完成本次交易後，參股證券公司（包括因本次交易而參股標的企業的情況）的數量不得超過兩家，其中控制證券公司的數量不超過一家。
5、意向受讓方入股標的企業後不得導致境外人士持有（包括直接持有和間接控制）標的企業超過51%的股權；意向受讓方為境外機構的，應當滿足《外資證券公司辦法》以及《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權變更》關於境外股東資格的規定。
6、意向受讓方如成為世紀證券控股股東，應承諾自獲得股權之日起60個月內不得轉讓所持世紀證券股權；其他意向受讓方應承諾自獲得股權之日起36個月內不得轉讓所持世紀證券股權；若本交易完成後世紀證券不存在實際控制人的，則所有意向受讓方應承諾自獲得股權之日起48個月內不得轉讓所持世紀證券股權。
7、如果意向受讓方為金融機構的，應當滿足國家關於金融機構綜合經營的相關政策。
8、意向受讓方還應滿足證券監管機構基於審慎經營、強化監管、防範風險需要提出的相關股東資質要求以及法律法規、規範性檔案關於證券公司股東資格的其他規定與要求。
責任編輯：楊群
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