5年前的夏天，孫懷慶按下丸美IPO啟動鍵，但他大概不會想到，這條路會如此之苦。這裡的苦，絕非僅指時間長，還伴隨著期間跌宕起伏的劇情。
5年來，光是招股書，丸美就報送了4次。募資規模，也由14億元縮減至5.8億元。從首次衝關被否，到被證監會取消審核，哪怕是如今成功過會，還是撞上了審計機構正中珠江被調查。最後這臨門的這一腳，恐怕是所有IPO企業最不願意見到的了。
中介機構被立案，若是在上會期間，IPO企業中止審查是必然的結果，但對於剛過會的丸美來說，情況又微妙了很多——5年修得正果，如今的丸美彷若“薛定諤的貓”，結局是完美還是玩沒，沒有人知道。
1
大客戶去年被2次處罰
丸美的產品銷售以經銷模式為主，在其IPO歷程中，這一模式也是監管部門關注的重點。
根據最新的招股書披露，2015 年~2017 年，丸美經銷收入分別為 10.96億元、10.63億元和 11.7億元，分別佔當年主營業務收入的 92.02%、87.99%和 86.54%。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司正在合作的簽約經銷商數量為 202 家，登記在冊的終端網點數量超過 14000 個。
除了經銷商的穩定性、可持續等常規問題外，證監會更擔心的是，丸美的銷售模式是否有涉傳銷風險？又或者，丸美自己很OK，但以其對經銷商的管控，能否保證經銷商不傳銷？
2016年，丸美上會被否時，證監會要求保薦機構對比分析丸美經銷和直銷兩種銷售模式與傳銷的區別，並補充丸美及其經銷商是否涉嫌從事傳銷和涉嫌違反《禁止傳銷條例》的相關規定。
2019年，丸美成功過會，證監會依舊放心不下，要求丸美補充說明是否存在傳銷等不規範的銷售方式，是否存在潛在的風險。
可以說，丸美的銷售方式，讓證監會操碎了心。當然，可以肯定的是，截至目前，尚未有丸美或其經銷商涉傳銷的事件曝出。
傳銷是沒有的，但虛假宣傳卻跑不掉。
根據招股書前十大客戶的披露，報告期的三年內，丸美第一大經銷商客戶一直是北京美妮美雅商貿有限公司，丸美對其銷售增長非常快，2015年~2017年分別為1.01億元、1.62億元、2.19億元，佔比分別達到8.45%、13.43%以及16.24%，而這三年，丸美對其他任意一家客戶的銷售額，佔比從未超過5%。
佔比高實際也有原因，丸美披露，雖然前十大客戶名單中，隻列了美妮美雅，但實際上，丸美對它實現的銷售收入來源於美妮美雅、北京歐玉美商貿有限公司兩家公司。這兩家公司是丸美全國唯一授權的多家電商平台的線上經銷商。
丸美沒有披露與歐玉美的具體銷售額，也沒有在招股書中解釋其中緣由。但花朵財經（F-Finance）發現，實際上，歐玉美問題不少，僅在2018年，這家公司就因虛假宣傳被處罰了2次。
處罰事由，分別是：1、發布以虛假或者引人誤解的內容欺騙、誤導消費者的其他情形的虛假廣告；2、發布使用虛構、偽造或者無法驗證的科研成果、統計資料、調查結果、文摘、引用語等信息作證明材料的虛假廣告。
由於未能找到相應的處罰文書，花朵財經目前也無法知道，作為丸美的第一大經銷商之一，歐玉美在經營過程中是如何虛假宣傳的。
值得注意的是，丸美對經銷商采取的是買斷銷售的模式，即與經銷商簽訂銷售合約，經銷商向丸美買斷產品後銷售給下遊客戶。
一般來說，采取買斷的經銷模式下，強勢的企業不僅沒有應收账款，還會存在大量的預收，比如說茅台。
但丸美似乎正一步步喪失這一強勢地位，雖然業績在一步步增長，但2015年~2017年，丸美的預收账款分別為2.98億、2.30億、2.05億，佔營業收入的比例為25.03%、19.01%、15.18%，佔比逐年下降。
與此同時，丸美還存在代銷模式，在這一模式下，代銷商在當月向終端消費者銷售商品後，次月向公司提供銷售清單，雙方確認後才能確認收入。
按理來說，這樣的模式是很受代銷商歡迎的，畢竟，先拿貨，貨賣出去了雙方再結算，對於代銷商而言，風險及成本都降低不少，可以說是一本萬利。
丸美的代銷，主要通過屈臣氏、大潤發代銷丸美“春紀”品牌產品。但很遺憾，丸美的代銷商中，至少是屈臣氏，並不看好丸美“春紀”品牌。由於銷售收入和盈利情況未達預期， 2017 年下半年，雙方終止代銷合作。
這一點，從應收账款也可以發現，這一項目數額一直都不高的丸美，在2016年大幅增加，但到了2017年，又回落至往年水準。
實際上，採用代銷模式，本身也凸顯了下遊銷售商對該品牌銷路和風險的擔憂。丸美在招股書中宣稱，“2016 年，公司開始開拓代銷渠道……”，這是主動開拓，還是被動以账期換產品銷量呢？
從上圖數據來看，2014年以後的丸美，強勁的增長勢頭就不見了，2016年開始，增加了代銷渠道，增速有所抬頭，但隨著與代銷商不到2年的合作的終止，未來的業績又將如何？
回到前面是主動開拓代銷渠道還是被迫？答案顯而易見。畢竟，沒有廠商不希望所有貨品都“先給錢再發貨”。
2
急於上市是為何？
花朵財經統計發現，從2011年至2017年，丸美幾乎年年有分紅，刨除轉增股本以外，丸美共有6次現金分紅，拿出了7.9億元。
分別是：2011年分紅1億元、2012年1億元、2014年1.2億元，以及2015年~2017年的1.7億元、1.2億元、1.8億元。另外，2013年拿出1億元轉增股本。
另外，從2015年至今，丸美每年期末账上就躺著一大筆資金，這些錢，還主要都是銀行存款。
除2011年、2017年以外，丸美甚至都沒有怎麽打理這筆錢，幾乎不做理財投資，就是放在銀行裡，以至於只有2011年和2017年有在投資收益項目上有些進账。
但你別說，哪怕放銀行，這筆錢每年也可以產生上千萬元的利息收入。
再從其盈利能力分析，2015年至2017年實現營業收入11.91億元、12.08億元、13.52億元中，淨利潤分別達到2.81億元、2.32億元、3.06億元。也是相當不錯。
那麽，問題來了，錢很多，每年都分，躺在銀行賺的利息，都超過目前大部分A股上市公司一年辛苦賺的錢，夠讓人眼紅的了。
就是這樣，為何丸美這麽多年來還一直執著於上市？而且，不惜“自降身份”，募投資金原本有14億元之多，到後來，隻縮減剩下不到6個億，這筆錢，公司自己從銀行卡裡取出來便是了，為何又要通過上市來完成？
是因為有對賭協議？目前來看也不是這樣。丸美最新一次報送，是在2018年3月，對賭協議解除之後。
招股書披露，此前的對賭協議是：“如果發行人在 L Capital 成為發行人工商登記在冊股東之日起的 60 個月內未能完成合格上市，則 L Capital 有權要求孫懷慶、王曉蒲回購其持有的發行人全部股份”。但該協議在2017年12月1日解除。
當然，上市理由千千萬，只能希望，孫懷慶在最後一次遞交招股書時，心裡想的不是套現~
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室