來源：財經嘯侃
5月27日晚間，科迪乳業（002770.SZ）終於對外披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份及支付現金的方式購買科迪集團（注：科迪乳業控股股東）持有的科迪速凍69.78%股權，以發行股份的方式購買張少華等29名自然人所持有的科迪速凍30.22%股權，並向特定對象發行股份募集配套資金。發行股份每股定價為3.86元。
同時，科迪乳業擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過8億元，擬用於支付本次交易現金對價和年產20萬噸烤腸建設項目。
科迪速凍主要從事速凍食品的生產和銷售，本次交易完成後，科迪速凍將成為公司的全資子公司，這意味著科迪乳業的主營業務將新增速凍食品的生產和銷售。
科迪乳業方面在公告中表示，科迪速凍作為科迪集團的控股子公司，與科迪乳業屬於關聯企業，本次交易完成後，科迪速凍將成為科迪乳業的全資子公司，有利於整合上市公司資源；
同時，科迪速凍在速凍行業具有一定的知名度，近年來業績增長較快，發展勢頭較好，作為優質資產注入上市公司，將有利於拓展上市公司業務領域，提升上市公司盈利能力和抗風險能力。
據悉，截至本預案簽署日，對於科迪速凍的評估工作尚未完成。
經初步預估，以2018年3月31日為預估基準日，科迪速凍100%股權的預估值為15億元，相較科迪速凍未經審計的母公司账面淨資產約為3.35億元，增值11.65億元，預估增值率為347.84%，參考前述預估結果，並經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價暫定為15億元。
由於預估增值率過高，科迪乳業披露關於收購科迪速凍的方案之後，便引發部分業內人士和投資者的質疑。
“科迪乳業收購科迪速凍之所以受到質疑，一方面是因為這是關聯交易，另一方面則是因為預估增值率過高，”一位乳企高管告訴《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五穀君，蒙牛當年高價收購雅士利國際、菲仕蘭入股輝山乳業，最終都遭遇了“慘敗”，科迪乳業應該避免“重蹈覆轍”，否則可能會損害全體股東的利益。
早在2013年，蒙牛宣布斥資百億“迎娶”雅士利國際（01230.HK），但是，自從收購之後，雅士利國際業績卻“節節敗退”。
數據顯示，自2013年以來，雅士利淨利不斷下滑，並拖累其控股股東蒙牛業績。2016年和2017年，雅士利國際的淨利分別虧損3.2億和1.8億元。
這也為乳業收購埋上了陰影，不過，科迪乳業不僅高溢價收購科迪速凍，而且，還屬於關聯交易。
公告顯示，在本次交易過程中，交易對手都與科迪乳業、科迪集團存在“親密”關係，交易完成之後，這些交易對手都將賺的盆滿缽滿。
比如，科迪集團是科迪乳業的控股股東，張清海、許秀雲夫婦則是科迪乳業的實際控制人，張少華系科迪乳業實際控制人張清海、許秀雲之女兒，劉新強擔任科迪乳業董事及科迪集團的董事，胡文猛擔任科迪乳業財務總監，張海洪為張清海之弟弟，張存海為張清海之弟弟，張玉蘭為張清海之弟弟的配偶，張亮芝為張清海之妹妹，許欽秀為許秀雲之弟弟，許秀玲為許秀雲之妹妹，許秀貞為許秀雲之妹妹。
同時，李學生為科迪集團的監事，周愛麗為科迪集團的監事，王福聚為科迪集團的董事。因此，本次交易構成關聯交易。
“以科迪乳業實控人女兒張少華為例，在本次交易之中，張少華持有科迪速凍出資額不過6000萬元，但交易價格卻高達3億元，” 上述乳企高管告訴《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五穀君，從公告來看，交易完成之後，科迪乳業實控人及其親屬將成為最大的受益者，因此，這項交易受到質疑也可以理解。
數據顯示，2016年、2017年和2018年1-3月，科迪速凍分別實現營業收入約為4.5億、5.95億和1.88億元；淨利潤各自約為7787萬、1.05億和3113萬元。
2012年至今，張少華擔任科迪速凍的執行董事兼總經理，同時也是科迪速凍的股東。
科迪速凍的主要業務為生產、銷售速凍食品，產品主要包括速凍米面產品以及速凍肉製品，包括如湯圓、水餃、餛飩、粽子、火鍋料理、烤腸等。
據了解，科迪速凍是國內第一批進入速凍米面食品行業的企業，早在1995年就已經在央視推出了科迪湯圓的廣告，為國內廣大消費者熟知。
經過多年經營，科迪速凍在主要銷售市場山東、河南、東北、安徽等地市場反響較好，具有一定市場佔有率。
目前，科迪速凍已形成健全的全國市場網絡，並在鞏固發展傳統管道的同時，加快發展現代管道和鄉鎮農村管道，形成主導型的市場網絡。
為此，科迪乳業方面在公告中指出，通過本次交易，科迪速凍可以實現與科迪乳業銷售管道的整合提升，科迪速凍可通過上市公司資金實力、品牌優勢進一步擴大其業務競爭優勢，聯合打造先進的行銷活動等，增強綜合競爭力，實現高額業績回報股東。
通過查閱與科迪速凍具有類似業務類型的可比上市公司，包括三全食品（002216.SZ）、安井食品（603345.SH）、惠發股份（603536.SH）、海欣食品（002702.SZ）。
截至2017年12月31日，三全食品、安井食品、惠發股份和海欣食品的市盈率各為91.4、25.93、39.05和-94.48，科迪速凍則為14.36；市淨率各為3.24、3、3.65和3.36，科迪速凍則為4.94。
對此，科迪乳業方面表示，由上可知，科迪速凍市盈率低於同行業上市公司水準，市淨率略高於行業平均水準，但並未明顯偏離正常值。
不過，也有不同聲音。
“和H股、美股比起來，A股的市盈率和市淨率都普遍偏高，”一位長期關注食品行業的證券從業人士直言，雖然市盈率低於同類上市公司，但對比市淨率，科迪速凍明顯偏高，這是值得關注的事情。
實際上，近期，多家上市公司發布的重組預案中，對標的資產的評估增值率過高，達到數倍、數十倍甚至上百倍，引發資本市場高度關注。
為此，日前，《中國證券報》在《評估增值率大漲 高溢價並購再敲警鍾》文章中報導，業內人士指出，在利益驅動下仍會有人“鋌而走險”，借助高溢價收購炒作股價。
可以預期，有關部門將繼續加強對高溢價並購重組的監管。
責任編輯：陳靖
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