時隔5個月，科迪乳業重啟收購科迪速凍

科迪乳業再次將收購河南科迪速凍食品有限公司（以下簡稱“科迪速凍”）計劃提上日程，而這距離其2018年11月底宣布終止收購科迪速凍僅相隔不足5個月。

4月8日晚間，科迪乳業發布公告稱，科迪乳業和科迪集團雙方初步同意，科迪乳業擬發行股份購買科迪乳業持有的科迪速凍69.78%股權及科迪速凍其他股東持有的剩餘股權，本次交易完成後，科迪速凍將成為科迪乳業全資子公司。

公告顯示，由於公司正在籌劃重大資產重組事項，科迪乳業股票於4月9日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。停牌期限屆滿前，如未能按期披露重組預案或報告書，科迪乳業將終止本次重組並申請股票複牌。

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重新啟動收購計劃

對於科迪乳業的這一決定，多位業內人士表示，是“意料之中”。

“畢竟，當初在宣布終止收購科迪速凍之後的數天，科迪乳業的高層就曾表示之後將擇機再次啟動該項收購。”一位對科迪乳業有過深度調研的投資人士對《國際金融報》記者表示。

香頌資本董事沈萌則對《國際金融報》記者指出，科迪乳業此前的收購方案存在標的估值不合理以及向大股東進行利益輸送的嫌疑，因此，新的收購方案如果在這些方面不能進行公允的調整，可能還是會無法順利實施。

記者注意到，相較於前一次收購預案，科迪乳業此次披露的方案部分內容已有所調整。首先是支付方式不同，由之前的發行股份及支付現金購買調整為僅發行股份支付；交易價格方面，具體發行價格待正式協議約定，將不低於公司發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20個、60個或120個交易日公司股票交易均價的90%。

同時，關於標的公司科迪速凍評估價值的估價基準日由之前的2018年3月31日改為2018年12月31日。

對於再次啟動科迪速凍收購計劃，科迪乳業方面在公告中給出的理由為：一方面，公司將在乳製品之外增加新的業績增長點，不斷增強盈利能力，回饋廣大股東；另一方面，公司與科迪速凍均為食品領域企業，主要通過經銷商實現產品向終端客戶的銷售，在經銷商渠道、冷鏈運輸等方面能形成協同效應。

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收購過程一波三折

事實上，科迪乳業對於科迪速凍的收購已醞釀多時，但收購過程可謂“一波三折”。

2018年5月27日，科迪乳業披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，擬通過發行股份及支付現金的方式購買科迪速凍所有股權，並向特定對象發行總額不超過8億元的股份募集配套資金。

彼時公告稱，經初步預估，以2018年3月31日為預估基準日，科迪速凍100%股權的預估值為15億元，相較科迪速凍未經審計的母公司账面淨資產約3.35億元，增值11.65億元，預估增值率為347.84%。

由於預估增值率高，且買賣雙方存在明顯關聯性，2018年6月，深交所連發16問，要求科迪乳業對科迪速凍預估值與账面淨值存在較大差異的原因、評估增值的合理性、股東多次以實物對科迪速凍進行現金置換、科迪集團將所持科迪速凍出資額多次對價轉讓給關聯方等問題進行回復。

在較規定日期拖延了16天后，科迪乳業的回復函終於在2018年6月底“千呼萬喚始出來”。

然而，這份長達141頁的回復函並未讓市場信服，此次收購方案仍被廣泛質疑存在利益輸送，以此緩解自身資金壓力，同時將相關風險轉嫁給上市公司其他股東。

在質疑聲中，科迪乳業於2018年11月23日突然宣布，因重組期間公司及交易對方面臨的外部環境特別是資本市場環境發生了較大變化，經審慎研究決定終止本次重大資產重組事項。

10天之後，在全景網召開的終止重大資產投資者說明會上，科迪乳業董事長張清海公開表示，“科迪乳業承諾自11月24日起1個月內不再籌劃重大資產重組，但1個月後將擇機再次啟動收購科迪速凍相關事宜。”

值得一提的是，彼時有投資者詢問“一個月後融資環境是否會有所改善”，科迪方面並沒有做出明確回復。

故事並沒有就此結束。2018年12月6日，深交所再次向科迪乳業下發問詢函，要求其對重啟收購科迪速凍股權的合理性以及是否存在關聯方非經營性佔用公司資金的風險等問題進行說明。

對此，科迪乳業回復稱，在收購科迪速凍期間，科迪集團的資本市場環境發生了較大變化，且持有上市公司股票高比例質押，各中介機構較為審慎地推進本次重組，導致進展緩慢。同時，預案中以2018年3月31日為基準日的財務資料已超過有效期，因此決定終止重組事項。重啟收購則是因為科迪速凍為優質資產，有利於降低科迪乳業融資成本，打造食品製造行業旗艦品牌。

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緣何“念念不忘”

資料顯示，科迪速凍設立於2006年12月30日，注冊資本3億元，控股股東為科迪集團，主要業務為速凍米面產品、速凍肉食產品等的研發、生產和銷售，主要產品為速凍水餃、速凍湯圓、速凍粽子、速凍肉丸、香腸等。

根據相關數據，2016年、2017年和2018年1-3月份，科迪速凍分別實現銷售收入4.5億元、5.95億元、1.88億元，同期淨利潤分別為7787.31萬元、1.04億元、3113.42萬元。

“科迪乳業作為一家區域乳企，雖然此前憑借網紅‘小白奶’火了一把，但隨著伊利、蒙牛等多家乳企的入局，目前其業績增長已明顯有所放緩。”高級乳業分析師宋亮此前在接受《國際金融報》記者採訪時表示，從經營層面來看，收購科迪冷凍不僅可以延伸其產品線，而且還可以增加新盈利點和市場佔有率。

根據科迪乳業披露2018年半年報，報告期內，其營收、淨利分別增長9.57%、10.95%，但以網紅“小白奶”為代表的常溫乳製品業務營收卻同比下降25.62%，毛利率下降7.46%，大本營河南地區營收下降幅度也接近兩成。

科迪乳業最新披露的2018年業績快報顯示，其營業總收入為12.85億元，同比增長3.76%，淨利潤為1.29億元，同比增長2.05%。雖然營收淨利雙增，但科迪乳業董事長張清海之前提出的“未來三到五年實現年營收翻番”目標恐將延期實現。

灼識谘詢執行董事朱悅在接受《國際金融報》採訪時也認為，上述收購將對科迪乳業產生積極影響。朱悅表示，上述兩家公司均以河南為業務中心，並逐漸向周邊華中地區異塵餘生，地域覆蓋上的相似性，有利於科迪乳業鞏固原有業務發展地區的市場地位。同時，兩家公司的產品均為冷藏食品且地域覆蓋重合度高，因此，其在經銷商網絡、冷鏈配送等方面的協同性將幫助雙方進行資源共享。

記者 馬雲飛