中糧地產重組大悅城方案二度上會獲批，對價144億元

中糧地產（000031.SZ）重組大悅城的方案在二度上會後，獲得了中國證監會的批準。

12月4日，中糧地產公告，公司在2018年12月4日收到中國證券監督管理委員會的通知，經中國證監會上市公司並購重組審核委員會於2018年12月4日召開的2018年第61次並購重組委工作會議審核，公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件通過。2014年，中糧集團被國務院國資委選為首批國有資本投資公司改革試點央企之一。2016年，中糧集團完成了《國有資本投資公司改革方案》，成為了重點打造的18家專業化公司之一，而旗下的中糧地產負責整合集團內的地產業務。

而就在一個多月前，證監會並未審核通過中糧地產擬發行股份購買大悅城的並購重組方案。

10月25日，中國證監會網站披露的資訊顯示，中糧地產（集團）股份有限公司（發行股份購買資產）未獲通過，證監會當時給出的審核意見稱，本次交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。

今年3月30日，中糧地產公告稱，公司擬以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城（00207.HK）9133667644 股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的 64.18%，佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的 59.59%），收購價格為6.89元/股，重組標的資產總對價為147.56億元。

同時，中糧地產擬採用詢價方式向不超過 10 名特定投資者發行股份募集配套資金。募集配套資金總金額不超過24.25億元，募集的配套資金將用於位於北京的中糧置地廣場項目和杭州大悅城購物中心項目。本次交易完成後，大悅城地產將成為中糧地產的控股子公司。

中糧集團將直接持有上市公司 20.94%的股權，通過明毅間接持有上市公司 54.15%的股權，合計持有上市公司 75.09%的股權。

在中糧地產重組方案披露之後，6月11日，該方案獲國務院國資委批複同意。9月21日，中糧地產重組獲得國家發展和改革委員會的批準。

值得一提的是，在該重組方案第一次被中國證監會的核準失敗的兩天后，10月27日，中糧地產宣布，中糧地產於近日收到控股股東中糧集團有限公司轉來的中華人民共和國商務部出具的 《商務部關於原則同意明毅有限公司戰略投資中糧地產（集團）股份有限公司的 批複》（商資批[2018]692號）。商務部原則同意明毅有限公司以其持有的大悅城地產有限公司913366.7644萬股普通股份認購公司非公開發行人民幣普通股（A股）不超過214166.6095萬股。

在重組折戟不足1個月之時，11月15日，中糧地產公告繼續推進對大悅城地產的重組工作。當時證監會未通過中糧地產重組方案的原因是在其資產定價上。而此次中糧地產新的重組方案也並沒有對交易價格和配套募集資金等進行調整。不同的是，中糧地產此次增加了中企華資產評估公司出具的估值報告，進一步通過收益法論證交易作價的合理性及公允性。

根據中企華官網的介紹，公司的評估人員中，既有中國證監會發審委委員、並購重組委委員，也有財政部、證監會、國資委、中評協、北評協的專家委員。在國務院國資委成立至今的核準項目，半數以上是由中企華公司獨家承辦，均順利通過。

中企華出示的估值報告顯示，中企華對大悅城地產持有的商業型項目和開髮型項目以收益法進行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日為基準日，明毅持有的大悅城地產股權價值分別為148.26億元及152.96億元，均高於本次分紅前交易對價147.56億元。

此外，中糧地產還增加了業績承諾、業績補償事宜。根據中糧地產與交易對方明毅公司簽署的《盈利預測》補償協定顯示，明毅公司對大悅城業績做出承諾，並就不足承諾部分做出補償安排。協定約定，承諾資產（大悅城）在2018年至2020年的承諾淨利潤累計為18.91億元。如果本次交易在2019年實施完畢，則承諾期間調整為2019年至2021年，承諾累計淨利潤為18.94億元。