中糧地產144億元收購被否 中金公司中信證券聯手铩羽

　　中國經濟網北京10月26日訊 昨日，中糧地產(000031.SZ)144億收購大悅城地產方案未獲證監會審核通過。今日，中糧地產複牌漲停，截至發稿，報5.17元，漲幅10.00%，成交額8769.14萬元，換手率0.95%。

　　中糧地產17日晚間公告稱，中國證監會上市公司並購重組委將於近日審核公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項，公司將自2018年10月18日開市起停牌。

　　昨日，並購重組委召開2018年第50次會議，審核結果公告顯示，中糧地產發行股份購買資產未獲通過。證監會並購重組委認為，中聯地產此次交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條：上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　本次交易方案為中糧地產擬以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產91.34億股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%），並擬採用詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金。募集配套資金總金額不超過24.26億元。

　　交易雙方經協商同意，本次重組的交易對價確定為147.56億元，由中糧地產以發行股份的方式支付本次重組的全部交易對價。交易雙方確定本次發行股份購買資產所發行股份的定價依據為不低於定價基準日前60個交易日中糧地產股票交易均價的90%，即6.89元/股。

　　鑒於中糧地產已於2018年7月10日實施完成2017年年度權益分派方案，本次發行價格由6.89元/股調整為6.84元/股，同時，大悅城地產於2018年7月9日實施完成2017年年度權益分派方案，交易作價由147.56億元相應調整為144.47億元，本次發行股份購買資產的股份發行數量由21.42億股調整為 21.12億股。

　　本次募集配套資金在扣除發行費用後，將全部用於標的公司項目建設，其中，中糧·置地廣場項目將使用募集資金9.16億元、杭州大悅城-購物中心項目將使用募集資金15.10億元。

　　本次交易中，交易對方明毅系上市公司控股股東中糧集團控制的企業，因此，明毅為上市公司的關聯方。根據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　本次交易獨立財務顧問為中金公司和中信證券。

　　中金公司在出具的獨立財務顧問報告中稱，本次交易構成關聯交易，關聯交易決策過程合規，本次交易具備合理性及必要性，本次交易安排不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。本次交易的實施將有利於提高上市公司資產品質和盈利能力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。

　　中信證券在專項核查意見中稱，本次交易完成後，中糧地產對公司治理的安排可以提升其公司治理水準，同時發揮作為大悅城地產控股股東的作用，推動大悅城地產符合中國證監會、深圳證券交易所相關規定的要求及繼續符合香港聯合交易所、香港證監會及其注冊地的法律法規要求。