天津磁卡近19億收購渤海石化遭否 天風證券護航铩羽

中國經濟網北京4月25日訊 昨日，證監會上市公司並購重組審核委員會2019年第17次會議召開，天津磁卡(600800.SH)發行股份購買資產未獲通過。證監會並購重組委給出的審核意見為：標的公司持續盈利能力的穩定性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

今日，天津磁卡跌停價8.33元開盤，截至發稿，封死跌停板。

4月18日，天津磁卡公布的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）顯示，天津磁卡擬向渤化集團非公開發行股份購買其持有的渤海石化100%股權，並募集配套資金。根據上市公司與渤化集團簽署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補充協議》，本次交易標的資產交易價格為18.81億元，全部交易對價以股份支付。本次交易完成後，天津磁卡將直接持有渤海石化100%的股權。

根據天健興業出具的天興評報字【2018】第1051號《資產評估報告》，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對渤海石化股東全部權益價值進行評估，最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論。根據資產基礎法評估結果，渤海石化100%股權在評估基準日2018年6月30日的評估值為18.81億元，較渤海石化账面淨資產17.81億元增值1億元，評估增值率為5.64%。

本次交易的標的資產為渤海石化100%股權，以2018年6月30日作為評估基準日，采取收益法和資產基礎法對渤海石化全部權益價值進行評估。

關於募集配套資金用途，天津磁卡表示，本次交易中募集配套資金總額不超過18億元，擬用於支付本次交易中介機構費用與稅費以及建設渤海石化丙烷脫氫裝置技術改造項目。

本次交易的獨立財務顧問為天風證券。天風證券關於環球磁卡發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件一次反饋意見回復之核查意見(修訂稿)顯示，經核查，天風證券認為，渤海石化安全費用計提及使用符合國家相關規定，且安全生產費計提和支出與同行業不存在重大差異，渤海石化安全生產費計提具有充分性、合理性。

證監會否決此次收購的依據是《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條，該條規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

（一）充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

（五）中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。