順豐設立私募投資基金，規模不超過15億元

【獵雲網（微信：ilieyun）北京】6月14日報導

今日，順豐發布公告稱，為繼續盤活存量資產、提升資金使用效率，順豐控股股份有限公司(以下簡稱“公司”、“順豐控股”)擬以下屬全資子公司深圳市豐泰電商產業園資產管理有限公司(以下簡稱“順豐豐泰”)持有的物流產業園為標的資產設立資產支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，並通過專項計劃發行資產支持證券募集資金。

順豐公告顯示，上述專項計劃交易方案包括設立私募投資基金、設立資產支持專項計劃發行資產支持證券、股權出售等。

在設立私募投資基金方面，深圳匯智聚信投資管理有限公司(以下簡稱“匯智投資”)設立信盛順豐產業園二期私募股權投資基金(以下簡稱“私募投資基金”)，私募投資基金規模不超過15億元。順豐豐泰認繳基金全部份額成為私募投資基金初始基金份額持有人，首次出資繳納300萬元。

在設立資產支持專項計劃發行資產支持證券方面，華泰證券（上海）資產管理有限公司擬發起設立華泰佳越-順豐產業園一期第2號資產支持專項計劃，發行資產支持證券募集資金以平價受讓順豐豐泰所持全部私募投資基金基金份額，並完成剩餘私募投資基金繳納出資義務。華泰資管已於2018年11月21日獲深圳證券交易所批複《關於華泰資管“華泰佳越-順豐產業園一期資產支持專項計劃”符合深交所掛牌條件的無異議函》(深證函〔2018〕666號)(以下簡稱“無異議函”)，無異議函批複儲架規模合計50億元，2年內有效，本期專項計劃系儲架額度內第2期，本期發行的資產支持證券總規模不超過15億元，資產支持證券包括優先級證券和權益級證券，其中優先級證券規模佔比預計不高於60%，剩餘為權益級證券。順豐豐泰將以自有資金認購部分權益級證券，認購份額預計不超過權益級證券規模的20%。

在股權出售方面，順豐豐泰持有深圳市順豐航空產業地產管理有限公司(以下簡稱“深圳順航”)、義烏市豐泰電商產業園管理有限公司(以下簡稱“義烏豐泰”)和淮安市豐泰電商產業園管理有限公司(以下簡稱“淮安豐泰”)100%股權。私募投資基金將從順豐豐泰獲得深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的全部股權，華泰資管以私募投資基金基金份額為基礎資產發行資產支持證券並申請在深圳證券交易所掛牌交易。本次交易完成後，深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰公司將不屬於上市公司合並報表範圍。

順豐表示，本次資產證券化涉及的關聯交易對本期以及未來財務狀況、經營成果不會造成較大影響，通過資產證券化運作可以獲得現金流入，增加營運資金，降低資產負債率。預計本次交易完成後，當年實現一次性股權投資收益約6億元。

以下為順豐控股公告全文：

順豐控股股份有限公司

關於開展資產證券化暨關聯交易的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為繼續盤活存量資產、提升資金使用效率，順豐控股股份有限公司(以下簡稱“公司”、“順豐控股”)擬以下屬全資子公司深圳市豐泰電商產業園資產管理有限公司(以下簡稱“順豐豐泰”)持有的物流產業園為標的資產設立資產支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，並通過專項計劃發行資產支持證券募集資金。具體情況如下：

一、專項計劃交易方案概述

1、設立私募投資基金

深圳匯智聚信投資管理有限公司(以下簡稱“匯智投資”)設立信盛順豐產業園二期私募股權投資基金(以下簡稱“私募投資基金”)，私募投資基金規模不超過15億元。順豐豐泰認繳基金全部份額成為私募投資基金初始基金份額持有人，首次出資繳納300萬元。

2、設立資產支持專項計劃發行資產支持證券

華泰證券(上海)資產管理有限公司(以下簡稱“華泰資管”)擬發起設立華泰佳越-順豐產業園一期第2號資產支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，並發行資產支持證券募集資金以平價受讓順豐豐泰所持全部私募投資基金基金份額，並完成剩餘私募投資基金繳納出資義務。華泰資管已於2018年11月21日獲深圳證券交易所批複《關於華泰資管“華泰佳越-順豐產業園一期資產支持專項計劃”符合深交所掛牌條件的無異議函》(深證函〔2018〕666號)(以下簡稱“無異議函”)，無異議函批複儲架規模合計50億元，2年內有效，本期專項計劃系儲架額度內第2期，本期發行的資產支持證券總規模不超過15億元，資產支持證券包括優先級證券和權益級證券，其中優先級證券規模佔比預計不高於60%，剩餘為權益級證券。順豐豐泰將以自有資金認購部分權益級證券，認購份額預計不超過權益級證券規模的20%。

3、股權出售

順豐豐泰持有深圳市順豐航空產業地產管理有限公司(以下簡稱“深圳順航”)、義烏市豐泰電商產業園管理有限公司(以下簡稱“義烏豐泰”)和淮安市豐泰電商產業園管理有限公司(以下簡稱“淮安豐泰”)100%股權。私募投資基金將從順豐豐泰獲得深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的全部股權，華泰資管以私募投資基金基金份額為基礎資產發行資產支持證券並申請在深圳證券交易所掛牌交易。本次交易完成後，深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰公司將不屬於上市公司合並報表範圍。

4、關聯交易：在專項計劃方案中，公司擬聘請匯智投資作為私募投資基金的管理人。公司董事張懿宸在匯智投資的控股股東中信資本股權投資(天津)股份有限公司擔任董事長職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，匯智投資為公司關聯法人，故本次專項計劃方案涉及關聯交易。

5、審議程序：公司第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於開展資產證券化暨關聯交易的議案》，關聯董事張懿宸回避表決。本次專項計劃方案中涉及的事項屬於公司董事會決策權限，無需提交至股東大會批準。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、專項計劃要素

1、增信措施

(1)運營收入差額補足：如深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰公司實際運營收入低於當個計算周期目標金額的90%時，公司下屬全資子公司深圳市豐泰電商產業園物業服務有限公司(以下簡稱“深圳豐泰物業”)、義烏市豐預泰企業管理有限公司(以下簡稱“義烏豐預泰管理”)和淮安市豐泰企業管理有限公司(以下簡稱“淮安豐泰管理”)(其中，深圳豐泰物業、義烏豐預泰管理和淮安豐泰管理合稱“物業運營方”)承諾對不足目標金額的部分進行差額補足，公司全資子公司深圳順豐泰森控股(集團)有限公司(以下簡稱“泰森控股”)對物業運營方的補足義務提供保證擔保。該擔保額度不超過公司前期審議的有效額度。

(2)流動性支持：每3年末，專項計劃管理人於開放退出登記期接受優先級證券開放退出及申購，若截至延展運作公告日，未完成開放退出的優先級證券份額低於屆時未償還本金的20%，由泰森控股買入該等優先級證券。

2、分配原則

專項計劃財產優先分配優先級資產支持證券的預期收益和/或本金，剩餘分配權益級證券的收益和/或本金。

3、優先回購權安排

泰森控股為優先收購權人，在專項計劃產品到期、延展不成功或提前終止時，擁有物流產業園資產的優先回購權。

三、出售標的資產股權交易

(一)交易對手方

本次交易相關權益的受讓方為私募投資基金。私募投資基金將從順豐豐泰獲得深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的全部股權。華泰資管以此基金份額利益為基礎資產發行資產支持證券，以達到為專項計劃的投資者提供投資機會的目的。目前專項計劃尚未設立。

(二)交易標的

本次交易標的為深圳順航、義烏豐泰、淮安豐泰的100%股權，詳情如下：

(三)交易定價情況

公司聘請北京國友大正資產評估有限公司以2019年5月31日作為基準日，對深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰股東全部權益於評估基準日的市場價值進行了評估。

至評估基準日2019年5月31日，深圳順航納入評估範圍內股東全部權益账面值為18,368.97萬元，評估值約為64,838.24萬元；義烏豐泰納入評估範圍內股東全部權益账面值為6,016.81萬元，評估值約為24,902.83萬元；淮安豐泰納入評估範圍內股東全部權益账面值為6,701.27萬元，評估值約為8,623.06萬元。(上述評估值為評估報告初稿金額，具體金額以北京國友大正資產評估有限公司出具的評估報告為準)

公司擬以北京國友大正資產評估有限公司出具的評估報告作為定價依據與受讓方協商定價，預計交易價格在深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰股權評估值上下浮動5%的區間內。

(四)交易合約的主要條款

公司尚未與交易對方簽署有關本次交易的合約。

(五)涉及出售資產的其他安排

1、本次交易不涉及人員安置。

2、租賃情況

交易完成後公司將按照市場價格繼續租用深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的產業園用於日常經營。

3、深圳豐泰物業、義烏豐預泰管理和淮安豐泰管理作為物業運營方，分別負責深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的產業園的日常運營。

4、上市公司及其子公司未委託深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰進行理財。

截止本公告披露日，上市公司及其子公司對深圳順航、義烏豐泰、淮安豐泰的其他應收經營性往來款分別約為0.16億元、1.99億元、0.31億元，上市公司及其子公司對深圳順航提供擔保的餘額約為2.16億元，對義烏豐泰、淮安豐泰未提供擔保。根據專項計劃的協議安排，在深圳順航、義烏豐泰、淮安豐泰的股權出售完成交割後30個工作日內，將歸還對上市公司及其子公司的經營性往來款，上市公司將向銀行提交辦理解除對深圳順航的擔保責任的申請(擔保具體解除時間以銀行辦理完成為準)。

四、關聯交易

(一)關聯方基本情況

1、基本信息

公司名稱：深圳匯智聚信投資管理有限公司

企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：陳啟剛

住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)

注冊資本：10000萬元人民幣

經營範圍：投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目)；投資谘詢(不含限制項目)

2、股東信息

匯智投資為中信資本股權投資(天津)股份有限公司的全資子公司。

3、主要財務數據

匯智投資2018年度的營業收入為人民幣12,895.81萬元，淨利潤為人民幣6,141.17萬元。截至2018年12月31日，淨資產為人民幣1,857.25萬元。(該數據已經審計)

匯智投資2019年一季度的營業收入為人民幣6,715.43萬元，淨利潤為人民幣6,155.31萬元。截至2019年3月31日，淨資產為人民幣8,012.56萬元。(該數據未經審計)

4、關聯關係

公司董事張懿宸在匯智投資的控股股東中信資本股權投資(天津)股份有限公司擔任董事長職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，匯智投資為公司關聯法人。

(二)關聯交易的認定及主要內容

在專項計劃交易方案中，公司聘請匯智投資為私募投資基金的基金管理人，匯智投資每年收取基金管理費21.2萬元作為管理私募投資基金的報酬，私募投資基金的存續期為自設立日至運作起始日起屆滿五年的對日，私募投資基金可根據約定提前終止，並可根據基金份額持有人大會決議延長。因此，匯智投資收取的基金管理費金額21.2*5=106萬元可確認為本次關聯交易金額。

匯智投資僅作為私募投資基金管理人，私募投資基金的實際控制人為私募基金份額持有人。華泰資管設立資產支持專項計劃受讓順豐豐泰持有的私募投資基金份額並完成剩餘私募投資基金繳納義務後，私募投資基金實際控制人為專項計劃，專項計劃的實際控制人為資產支持證券持有人。因此，公司專項計劃的系列交易中，公司與私募投資基金發生的除基金管理費以外的其他交易，雖然由私募投資基金管理人代表私募投資基金簽署相關協議，但該類交易不屬於關聯交易。

(三)關聯交易的定價政策及定價依據

公司與匯智投資之間的交易，按市場化原則進行，雙方根據自願、平等、互惠互利原則簽署交易協議，交易價格參照市場價格公允定價，不會損害公司的利益。

(四)當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2019年年初至本公告披露日公司與匯智投資未發生其他關聯交易。

五、交易目的和對上市公司的影響

公司通過資產證券化運作，有利於盤活存量資產、提升資金使用效率。本次資產證券化涉及的關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果不會造成較大影響。

公司通過資產證券化運作可以獲得現金流入，增加營運資金，降低資產負債率。預計本次交易完成後，公司當年實現一次性股權投資收益約6億元。

六、本次交易尚需履行的審批及其他程序

截止本公告披露日，本專項計劃相關的交易文件尚未完成簽署；專項計劃發行完成後需報中國證券投資基金業協會備案；本專項計劃作為創新型資產運作模式，其順利實施還將受到政策環境和市場利率水準等多重因素的影響，故專項計劃的發行可能存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露專項計劃發行的進展情況。

七、董事會授權

為保證本次專項計劃工作能夠順利、高效地進行，董事會同意授權公司財務負責人或其授權人全權辦理本次專項計劃發行的一切事宜，包括但不限於：

1、在法律、法規允許的範圍內，根據市場情況和公司需要，制定本次專項計劃的具體發行方案以及修訂、調整發行條款和其他事宜，包括但不限於具體發行規模、期限、利率或其確定方式、發行時間、是否分期發行、發行期數、交易流通場所、各期發行規模及還本付息的期限和方式等與本次專項計劃發行條款有關的全部事宜；

2、聘請為本次專項計劃發行提供服務的承銷商、計劃管理人及其他中介機構辦理本次專項計劃相關事宜；

3、辦理本次專項計劃發行涉及的申報及發行後的交易流通事宜，包括但不限於簽署、執行、修改、完成與本次專項計劃發行及發行後的交易流通相關的所有必要的文件、合約、協議、合約等相關必要的手續；

4、如監管部門對發行專項計劃的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會或董事會重新表決的事項之外，根據監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，對本專項計劃的具體方案進行相應調整；

5、辦理與本次專項計劃相關的其他事宜；

6、本授權有效期自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見：

公司設立資產支持專項計劃發行資產支持證券有利於盤活存量資產、提升資金使用效率。公司本次關聯交易定價公允，未影響公司的獨立性，未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們一致同意將該事項提交至公司第四屆董事會第二十二次會議審議。

2、獨立董事意見：公司設立資產支持專項計劃發行資產支持證券有利於盤活存量資產、提升資金使用效率。本次專項計劃涉及的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允，符合公司和全體股東的利益，有利於公司的長遠發展，未影響公司的獨立性，未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。公司董事會審議和表決的程序合法有效。我們同意本次開展資產證券化暨關聯交易事項。

九、監事會意見

公司監事會對本次開展資產證券化暨關聯交易事項相關資料及決策程序進行了審核，認為：本次公司設立資產支持專項計劃發行資產支持證券有利於盤活存量資產、提升資金使用效率，本次專項計劃涉及的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允，決策程序符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，監事會同意本次開展資產證券化暨關聯交易事項。

十、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、公司第四屆監事會第十九次會議決議；

3、獨立董事關於公司第四屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關於公司第四屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

順豐控股股份有限公司

董事會

二一九年六月十四日