中企赴歐收購提速 政府補貼成審批“聚焦點”

本報記者 陳植 北京報導

上周末，安踏聯合騰訊等公司宣布斥資46億歐元(大約人民幣360億元)要約收購芬蘭體育品牌Amer Sports，掀開了中國企業赴歐收購的新浪潮。

“其實，在中美貿易摩擦與美國對中企赴美投資監管趨嚴的共振下，越來越多中國企業正轉向歐洲開展投資與收購。”12月12日，一家正為多家中企赴歐收購提供法律服務的資深律師向21世紀經濟報導記者透露。

商務部數據顯示，與今年上半年中國企業在美並購數量同比下跌近40%形成鮮明對比的是，同期中國企業在歐洲並購金額同比上漲40%，是中企在美並購額的4.5倍。

“過去5個月，中國企業赴歐收購的熱情還在升溫，尤其是對德國、英國先進技術的投資收購需求正迅速上升。”他指出。但與此同時，受美國收緊中企赴美收購監管影響，歐洲相關部門亦開始加大監管力度。

他透露，過去一個月有兩筆赴歐收購因此暫時擱淺，原因是歐洲國家相關金融監管部門從收購資料裡發現，中國企業獲得國內銀行較低利息的大額並購貸款，引發他們對企業利用政府補貼加快技術轉移的擔心。因此他正在努力調整這兩項赴歐並購方案，比如將並購貸款提供方從國內銀行改成歐洲國家當地銀行，要求企業遞交更多資料證明企業收購主要基於產業更新等商業目的，沒有隱藏所謂的“政府補貼扭曲市場”行為。

“不過，這些做法能否走得通，要看歐洲相關部門是否相信中企赴歐收購能給當地被收購企業帶來新的業務發展機會，而不是成為技術流失的犧牲品。”他直言。

狙擊“政府補貼”

在上述律師看來，相比美國對高新技術“出口”從嚴監管，歐洲相關部門顯得相對寬鬆。究其原因，一方面歐洲經濟增長速度不如美國強勁，因此歐洲不少國家更希望能引入中國資本參與企業並購發展，提振當地經濟同時降低失業率，另一方面很多歐洲企業也希望能引入中國資本合作，盡快進入中國這個龐大的消費市場。

不過，受美國對中企赴美收購從嚴監管影響，近期歐洲相關部門也開始收緊中國企業赴歐並購的監管審核門檻。

21世紀經濟報導記者多方了解到，歐洲相關部門的門檻收緊，主要表現在兩個方面，一是相比美國加大技術出口的管控，歐洲相關部門除了聚焦國家安全問題，更側重對中國企業是否借助國家政府補貼創造“有利”條件加快技術轉移力度的審核，二是歐洲相關部門還聚焦中國企業赴歐收購是否會帶來當地被收購企業的經營業績下滑與裁員等問題，對經濟發展反而造成不利影響。

“因此我們建議中國企業赴歐收購時，盡可能使用當地銀行貸款資金，而不是直接使用國內銀行並購貸款。”12月12日， 厚瓴沃特董事總經理陳文軒向21世紀經濟報導記者透露，一則當地銀行以被收購企業資產作為抵押提供貸款利率，較國內銀行更低，比如英國這類並購貸款差不多在同期英鎊LIBOR+350個基點，比國內並購貸款差不多低了至少5個百分點，二則當地銀行貸款可以緩解歐洲相關部門對中國企業利用政府補貼獲取有利條件加快技術轉移力度的擔憂。

一家為中國企業赴歐收購提供融資服務的投行人士向21世紀經濟報導記者坦言，近期不少中國地方政府為了推動當地企業海外收購實現產業更新，紛紛頒布相應的融資便利措施，此舉容易被歐洲相關部門視為中國企業變相獲得了“政府補貼”。在實際操作過程，儘管不少中國企業往往將其在海外設立的特殊目的公司（SPV）作為赴歐收購主體，但歐洲一些國家相關部門依然要求收購方必須提供SPV公司的資金來源，即便是企業自有資金，他們也會懷疑其背後可能得到中國政府給予的並購貸款利息補貼。

“此外，不少歐洲監管部門還會嚴查中國企業與當地國企政府之間的資金往來，擔心其中存在政府補貼行為，以便讓企業盡快得到足夠的海外並購資金。”他指出。這類調查往往耗時漫長且流程複雜，導致多家赴歐並購的中國企業沒能在約定的收購簽約最後期限內獲得歐洲相關部門的收購審核通過許可證，以完成所有的收購協定手續，不得不因“違約”損失原先支付給歐洲企業的收購訂金。

“現在我們也建議中國企業盡可能使用歐洲當地銀行貸款完成赴歐收購。”他直言。不過，要讓歐洲相關部門放心批複收購審核，中國企業還需要展現足夠的“誠意”讓當地被收購企業重新回到良性發展的軌跡上。

在他看來，只要不是涉及國家安全與關乎產業重要發展的敏感技術“轉移”，歐洲相關部門最擔心的，是中國企業在完成收購後，能否讓這家企業盡早恢復經營活力，不再是技術流失的犧牲品。

“多數情況下我們會幫中國企業制定詳盡的收購後企業業務發展規劃，包括在原管理團隊打算套現離開的情況下，引入新的職業經理人團隊，使得被收購企業不會出現業績大滑坡，逐步與中國收購方開展技術產品合作擴大市場份額等，讓歐洲相關部門感到放心。”陳文軒指出。

美國施壓的“新衝擊”

儘管歐洲相關部門對中企赴歐收購的審批相對寬鬆，但隨著美國施加的壓力增加，近期中企赴歐收購審批流程也出現一波三折狀況。

“此前一家中國企業打算收購德國大型半導體設備生產商，整個收購流程已經得到德國相關部門審核通過，但因為美國方面的突然乾預，導致整個收購審批流程再度重啟，最終導致這項收購案流產。”12月12日，一位熟悉歐洲並購相關規則的歐洲大型律所合夥人向21世紀經濟報導記者透露。當前這類現象之所以有所增加，一是美國相關部門認為中國企業赴歐收購行為可能導致相關行業技術優勢轉向後者，因此出面進行乾預，二是歐洲不少高新技術企業的高科技產品在美國不少關鍵行業領域有巨大的應用市場，美國相關部門不願讓這些產品“流失”，因此阻止中企赴歐收購。

“近期我們一直在勸誡中國企業暫時不要參與半導體、芯片製造、5G相關技術設備等領域的歐洲高新技術研發企業收購，因為它更容易遭到美國方面的乾預，導致整個收購進程一波三折。”上述律所合夥人透露，但由於不少中國企業在芯片製造模具、檢測設備生產與相關物聯網傳感器方面缺乏技術優勢，因此他們依然打算鋌而走險。因此他們只能轉而建議中企先和歐洲相關企業建立合資公司，等待時機完成收購。

“如果合資公司能創造良好的業績，也會淡化歐洲相關部門對中企赴歐收購的很多顧慮，為最終收購獲批創造不錯的條件。”他指出。儘管不少中國企業都在計劃通過PE基金代持收購歐洲企業，但他擔心在更注重員工福利的歐洲國家，當地不少相關部門認為PE基金會在收購後采取裁員、壓縮開支等降成本做法擠出更高利潤，再將項目高價出售，可能會對PE基金收購行為持抵觸態度，反而不利於中企赴歐收購順利落地。

（陳植）