證監會上市部：簡政放權，並購重組助力上市公司發展

本報記者 萬佳麗 北京報導

在12月11日，由中國經營報社主辦的“新使命、新賽道、新征程”2018（第十屆）卓越競爭力金融峰會上，證監會上市部劉連起表示：“證監會穩步提高審核效率，推行分道製審核、‘一站式’審批，通過構建機制鼓勵好公司選擇好中介、實施好項目扶優限劣。持續優化審核流程，提高審核效率。目前，上市公司發行股份購買資產的平均審核時間約66天，遠低於《證券法》規定的3個月的審核時限。”

近年來，證監會努力適應經濟發展新階段的特徵，努力貫徹國務院“放管服”改革要求，深化並購重組市場化改革，大幅取消和簡化行政許可，進一步壓縮審核時間，著力提升審核效率。通過推出一系列並購重組政策，助力上市公司做優做強。

自2014年3月《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》發布以來，證監會以推行市場化改革為主線，緊緊圍繞服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務，在簡政放權的同時加強監管，為上市公司的發展營造了較好的市場環境。

劉連起說道：“首先是大幅取消和簡化行政審批事項。”

2014年《意見》發布以及全國人大常委會修改《證券法》後，證監會跟進修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產的審批。取消要約收購事前審批和兩項要約收購豁免情形的審批。修訂後的《重組辦法》《收購辦法》已於當年11月23日生效施行。

劉連起繼續講道，實現審核資訊全公開，通過持續提高工作透明度，證監會已實現並購重組審核流程、過程資訊、監管標準全公開。行政許可重要節點的關鍵資訊都在證監會外網每周更新；具體審核標準分類細化、及時公開；每單許可的書面反饋資訊均第一時間主動公開。

劉連起接著講道，此外，證監會還持續優化審核機制和流程，已在審核中啟動“當面反饋”機制，根據申請人和中介機構需要，就監管政策和反饋問題與之作口頭解釋和答覆，大幅降低企業溝通成本。

通過簡政放權，上市公司並購重組日趨活躍。數據顯示，2018年1月到10月，全市場並購重組單數為3300余單，比2014年同期增長51%；交易金額突破2兆元，比2014年同期增長81%。

A股市場已成為全球第二大並購市場。資本市場並購重組在服務供給側結構改革、落實“三去一降補”任務、支持戰略新興產業發展、助力國企改革、扶貧攻堅、“一帶一路”倡議等方面均發揮了積極作用。此外，3300余單並購重組項目中，需由證監會審核的為134單，佔比僅為4%，並購重組市場化進程不斷加快。

近期，證監會深化並購重組市場化改革，提升基礎制度的適應性、有效性，發布多項監管問答和新聞發布，同時試點定向可轉債並購，深度激發市場活力，在支持上市公司借助並購重組實現高品質發展方面發揮實效。

一是研究推出“小額快速”審核通道。發布監管問答，對於不構成重大資產重組的小額交易，不再預審，直接提交並購重組委審議。劉連起表示，這一舉措大幅提升審核效率，降低交易成本。目前已有3單項目成功適用“小額快速”通道；當中民營控股上市公司拓爾斯作為首單項目，從受理到拿到核準許可證，僅用時20個工作日。

二是試點定向可轉債作為並購重組交易支付工具。“上市公司在並購重組中定向發行可轉債作為支付工具，有利於增加並購交易談判彈性，緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險。”劉連起說道，“我會結合近期市場形勢和上市公司實際需求，試點定向可轉債並購。民營控股上市公司賽騰股份作為首家試點企業，已於11月8日披露重組預案，目前已接收該許可。”

三是增加配套募集資金靈活性，發揮並購重組資源配置作用。證監會支持控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購配套融資、増資標的資產等方式真實和持續地鞏固控制權，同時放寬募集資金使用限制，明確配套融資可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，滿足企業並購重組後續整合產能、優化資本結構等需求。

四是新增並購重組審核分道製“豁免／快速”通道產業類型，在原有支持產業的基礎上，進一步支持上等數控機床和機器人等十大高新技術產業發展。

五是取消“中概股”回歸前端限制條件。證監會明確對A股上市公司並購境外上市中資企業不再設財務、行業等條件，對此類並購，與境內公司並購重組執行統一標準。

六是支持同行業並購重組。證監會對於上市公司收購非金融企業“少數股權”的並購重組，取消財務指標限制，進一步服務企業去產能、調結構的發展。

七是增強發行定價機制的可操作性。證監會制定監管問答，對發行定價和調價機制設計等細化要求，進一步提高股份定價市場化水準和可操作性。

八是修訂停複牌規則、簡化重組預案披露要求。進一步明確了審慎停牌原則、分階段披露原則以及嚴格保密原則，過去隨意停、停時長、籠統說的局面將一去不返，截至12月10日，滬深兩市停牌公司僅有14家。同時，配合停複牌規則修訂了《26號格式準則——上市公司重大資產重組》，聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露、增加中介機構核查彈性要求、不再強製要求披露標的預估值或擬定價，便於交易各方更充分地談判博弈。

此外，證監會還發布相關規則，明確重組交易對方為超200人非上市股份有限公司的核査要求、縮短IPO被否企業籌劃重組上市間隔期（3年縮短到6個月）等，明確市場預期，為上市公司開展並購重組掃清障礙。深度激發市場活力，在支持上市公司借助並購重組實現高品質發展方面發揮實效。

最後，劉連起表示，證監會將進一步發揮市場機制作用，持續研究和順應企業訴求，深化並購重組體制機制改革，鼓勵支持上市公司並購重組，降低企業融資成本，更好地服務實體經濟發展。