眾應互聯連續高溢價收購買出21億商譽 是淨資產1.5倍

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　　截至今年一季度末，連續不斷的高溢價收購已為眾應互聯帶來21億商譽，商譽淨資產比更是高達近149%。頻繁的資本操作也引起了監管層的注意，頻頻收到問詢函

　　《投資者報》記者 佔昕

　　在A股上市公司中，有不少熱衷於並購的企業，隨之而來的，是其账面上越來越高的商譽。來自江蘇昆山的上市企業眾應互聯就是一個典型例子，截至2018年一季度末，其商譽淨資產比位列非ST上市公司的前五，高達近149%。

　　據了解，眾應互聯的發展特點主要依賴於高溢價的外延式並購，通過並購，公司上市時的業務已完全剝離，而不斷添加新業務，亦不乏業績承諾不達標所帶來的巨額商譽減值風險。

　　儘管如此，高溢價收購的眾應互聯仍停不下來。在溢價超10倍收購天圖廣告終止後，今年7月31日，重組失敗複牌後的眾應互聯連續7個跌停後才開板，期間公司總市值蒸發37.7億元，股價相比複牌前跌去超六成，其後因質押所產生的控股股東平倉風險和控制權變更的可能備受矚目。令人遺憾的是，針對上述風波的影響和應對措施，眾應互聯並未回應《投資者報》記者。

　　連續高溢價收購推高商譽

　　眾應互聯原名金利科技，原本是表面應用材料生產企業，後經並購多次轉型。2015年上半年，公司股東SONEMINC.將其持有的公司無限售流通股（佔當時總股本的29%）轉讓給珠海長實，其後公司控股股東變更為珠海長實，實際控制人變更為郭昌瑋。

　　然而，新實際控制人到位不久，眾應互聯即開始了新一輪的收購。

　　2015年，通過實施重大資產重組，將原有的塑膠、銘板、薄膜開關等製造業資產置出，35倍溢價收購香港摩伽科技有限公司（以下簡稱“MMOGA”）100%股權，由傳統製造業向互聯網遊戲電商平台企業轉型，令其在2015年千股跌停的調整行情中逆勢上揚，連拉數個漲停，可惜MMOGA不爭氣，3年業績承諾均未達標。

　　同年，收購複牌不到1個月，眾應互聯再次籌劃重大資產重組停牌，一停3個月，後終止籌劃複牌後股價再創新高，市值由年初的20多億元暴漲至120多億元。隨後類似的案例仍不斷上演，2016年眾應互聯計劃以近23倍的溢價收購微屏軟體93%的股權未獲證監會批準，2017年眾應互聯作價4.75億元現金、溢價近13倍成功收購了彩量科技100%的股權，直至今年擬作價7.4億元、溢價10倍收購天圖廣告的100%股權“碰壁”。

　　不過，連續不斷的高溢價收購已為眾應互聯帶來節節攀升的高商譽。根據Wind年報合並報表數據，在郭昌瑋實際控制的2015年、2016年、2017年裡，眾應互聯的商譽分別為19.13億元、17.08億元和21.29億元，商譽佔總資產的比重為84%、81%和71%，商譽淨資產比更是高達196%、146%和155%。

　　頻繁的資本操作也引起了監管層的注意。根據Wind數據追溯，從2015年4月至今，眾應互聯及其相關中介服務機構針對深交所問詢的回復就有20封。

　　針對2017年年報，深交所問詢眾應互聯關於2015年以來控股股東及實際控制人的歷次變更情況及影響、風險；公司股東及一致行動人之間是否存在關聯關係和其他利益關係；公司營收淨利上升、扣非後淨利潤卻為負的原因、合理性及持續經營能力是否存在重大不確定性；以及相關收購商譽處理依據及合理性、商譽減值的核算和風險等等。而今年7、8月的問詢函則主要有關於擬收購天圖廣告重組事宜、彩量科技的業務經營和對公司披露的《關於控股股東部分股權被司法凍結的公告》等問詢。

　　截至記者發稿，針對記者所問關於歷次高溢價並購、商譽、股票質押及業務轉型發展的問題，眾應互聯方面表示，目前忙於中報披露工作，也僅是以已披露的《關於對深圳證券交易所2017年年報問詢函的回復公告》作為回復，並未針對具體問題。

　　專家建議：合理溢價才健康

　　“商譽很多都是在並購的過程中產生的，並購產生商譽也很正常，因很多公司估值不是按照資產負債表估值，而是按照盈利估值，例如市盈率等，所以與账上資產肯定會有差距，一定程度上的商譽是非常合理的。但如果連續通過高溢價收購積攢商譽就不太好了，如果公司商譽過高，買回的資產並不是非常優質，那肯定是有疑問的，因為商譽畢竟不是一個硬性資產，不能變成資金。”某資深市場人士對《投資者報》記者說。

　　記者注意到，通過不斷置出原有業務、並購新資產，眾應互聯的主營業務已從製造業變為遊戲電商，本預備再加入廣告服務，又擬收購深圳區塊鏈金融服務有限公司51%的股權，發力區塊鏈金融。而當記者就不斷調整的經營主線關係和對未來發展的設計採訪公司時，眾應互聯方面並未做出回應。但從上述收購標的可以看出，眾應互聯的收購方向基本都是跟隨當時的市場熱點在走，而熱點題材往往能夠享受更高溢價。

　　不過，熱點退潮後風險也逐步顯現出來。MMOGA最終業績承諾未達標也引起了市場對收購溢價太空和商譽減值影響的關注。“並購過程中出現業績承諾不兌現，需要大幅計提商譽減值，容易引發業績變臉。理論上講，承諾業績不達標時，被收購方將會以現金予以補足差額。但這樣的承諾又最後往往不兌現，甚至對承諾進行修改。實際上，就算被收購方兌現承諾，補足利潤的差額部分，收購資產的品質問題也將是長期存在的，不會因為補足了利潤差額部分而得到改善。”滬上一位證券分析人士表示。

　　“連續高溢價並購可能是因為對行業和收購公司看好，但過分樂觀的並購溢價，被收購公司超高業績承諾，對所進入行業不熟悉的跨界並購、盲目並購，通過商譽為公司業績‘洗澡’等問題，則可能存在利益輸送等多方面的原因。”他說。

　　不過，該分析人士表示，上市公司還可以通過以下五點來控制溢價太空：“一是提高商譽公允價值的評估品質；二是進入熟悉領域，跨界並購的跨度要適當控制，最好和原有主業有一定資源關係；三是對高度依賴核心團隊個人資源的輕資產公司要極為謹慎；四是盡量避免一次性100%收購，最好分步收購；五是建議支付對價中以股份支付為主，這樣使交易對手成為上市公司小股東，和上市公司能站在同一戰壕共同長期作戰。”■

責任編輯：李鋒