潤邦股份溢價全控中油優藝要三思

潤邦股份兩年內累計購買了中油優藝26.64%的股權，但中油優藝業績承諾屢不達標，現在潤邦股份還要溢價購買剩下的73.36%股份，交易完成後將實現全資控股，本欄認為這樣的交易潤邦股份應該三思而後行。

潤邦股份這次是下了狠心，非要把中油優藝所有股權都買過來，如果這是一家質地優良、盈利能力很強的公司，當然並非壞事。但問題是，中油優藝已經屢次未達到業績承諾，意味著其盈利能力並不理想，對於這樣的資產，執意要把它全買下來，真讓人擔心未來潤邦股份的商譽會有大幅減值的風險。

根據交易預案來看，潤邦股份購買中油優藝的價格並不算便宜。截至2018年12月31日，中油優藝账面淨資產值只有4.47億元，但是交易預估值卻高達13.5億元，溢價約200%，這對於一個業績並不算理想的資產來說不算便宜。

回看此前的收購歷程。在2017年6月的收購過程中，潤邦股份全資子公司參與投資的潤浦環保支付22852.59萬元獲得了21.16%中油優藝股權，折合100%股權估值約10.8億元；第二次收購發生在2018年4月，潤浦環保用9079.94萬元獲得了中油優藝7.76%股權，折合100%股價估值為11.7億元。雖然其後中油優藝經歷過增資擴股，但在兩次業績承諾不達標後，潤邦股份依然給出13.5億元的高估值，著實讓投資者有些費解。

在交易預案中，對於再度收購中油優藝剩餘全部股權的目的，潤邦股份表示主要有兩大目的，一個是為了上市公司環保業務向危廢處置領域拓展，另一個則是通過收購優質資產，提高盈利能力。不過，在本欄看來，通過並購重組拓展上市公司的業務領域雖然是好事，但也需要格外謹慎。尤其對於業績承諾有過未達標經歷的中油優藝而言，公司應該再多延長一下業績考察期，不用著急並購，再等一段時間，看看標的公司的經營業績是否真的穩定，到時候如果還是不能完成業績承諾，那麽就索性放棄收購，如果到時候業績確實比較穩定，即便是估值稍微高一點，也比盲目收購要劃算得多。

尤其在前段時間上市公司集中出現商譽爆雷的背景下，潤邦股份更應該引以為戒。按照目前的溢價收購之後，上市公司在合並資產負債表中將形成較大金額的商譽，這無疑為上市公司未來的經營業績埋下了隱患。

如果潤邦股份管理層實在看好標的中油優藝的發展前景，並且迫切需要實現全資控股，那麽，是否可以考慮在標的估值、溢價方面與標的公司股東進一步磋商，畢竟，如果能把溢價率降低一些，對應的收購完成後上市公司的商譽值也就會降低，並購後續的風險也相對降低。除此之外，交易對方做出的業績承諾也可以考慮有所調整。按照目前的業績承諾，即便是連續三年通過利潤輸送完成了利潤承諾，交易對手方也是有利可圖的。北京商報評論員 周科競