7月29日晚，聯美控股發布《關於購買兆訊傳媒廣告股份有限公司 100%股權暨關聯交易公告》（下稱“收購公告”）。公告顯示，聯美控股及其全資子公司沈陽華新聯美資產管理有限公司（以下簡稱“華新聯美”）擬以初步定價23億元收購兆訊傳媒廣告股份有限公司（以下簡稱“兆訊傳媒”）100%的股份。
值得一提的是，這是兆訊傳媒第三次試圖登陸A股資本市場，前兩次分別是2012年計劃IPO和2014年擬被祥源文化（600576.SH）並購。
收購公告顯示，此次交易對手中的拉薩兆訊投資、拉薩兆訊移動是公司實際控制人蘇壯奇、蘇壯強100%控制的公司，本次交易構成關聯交易。資料顯示，蘇壯奇、蘇壯強合計持有標的公司68%的股份。
新浪財經發現，上市公司此次收購給出的估值較2014年祥源文化收購給的估值增長了一倍多，但公司2017年度的淨利潤卻沒有達到4年前被並購時的業績承諾水準。此次巨額現金收購又是關聯交易，難免讓投資者認為高估值有為大股東“輸血”之嫌。
估值合理性存疑
收購公告顯示，兆訊傳媒主要經營在國內鐵路客運站自主建設的數字媒體，通過與國內各鐵路局下屬負責管理轄區內廣告媒體資源的廣告公司簽署媒體資源使用協定，取得協定範圍內相應鐵路客運站的長期數字媒體資源廣告經營權。2017年和2018年1-6月，兆訊傳媒分別實現營業收入3.38億元和1.55億元，實現淨利潤1.25億元和5062.26萬元。
對於兆訊傳媒，上市公司給出了較高的估值。收購公告顯示，以收益法的結果作為預估結論，截至2018年6月30 日，交易標的全部股東權益账面價值2.65億元，本次交易定價較账面價值溢價率為769.45%。
收購公告顯示，溢價原因系兆訊傳媒其價值除了固定資資產、營運資金等有形資源之外，還包含企業的業務網絡、服務能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻。
上市公司還稱，收益法能夠客觀合理地反映兆訊傳媒的價值。也就是說，23億元的預估值是基於標的公司未來整體盈利能力預測得出的。
根據市場經驗，收益法一般通過標的資產未來的收益折現計算，因為未來收益的不確定性，上市公司購買股權可能存在價格過高的風險，為避免損失，交易對方須作出業績承諾。業內人士指出，業績對賭的本質是上市公司與交易方就標的估值是否公允的一種風險管理程式。
一般來說，如果標的公司估值合理，業績承諾期沒有遇到重大風險且運營正常，業績承諾一般是可以完成的。畢竟作業績承諾時，交易對方沒有理由讓自己吃虧。如果業績承諾不能完成，則有可能是標的公司遇到了風險，也有可能是標的估值過高。
根據祥源文化2014年9月《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，兆訊傳媒於評估基準日的股東全部權益價值為11億元。
值得關注的是，兆訊傳媒2014年的估值也是採用收益法對兆訊傳媒股東全部權益進行評估。交易對方承諾兆訊傳媒2014至2016年度經審計合並報表歸屬於母公司的淨利潤分別不低於人民幣9962.48萬元、1.19億元以及1.44億元。
但值得一提的是，兆訊傳媒在2017年的淨利潤只有1.25億元，還沒有達到2016年1.44億元的業績承諾標準（雖然祥源文化並購失敗）。而兆訊傳媒在這幾年並沒有遇到經營風險，這是否意味著11億元的估值偏高？
而這次關聯收購，上市公司給出23億元的估值，交易對方預計兆訊傳媒2018至2020年度實現的經審計歸屬於母公司的淨利潤分別為1.5億元、1.88億元以及2.34億元，這樣的估值和交易承諾比2014年被祥源文化收購時又上了一個台階，其中是否另有玄機？
高估值對於交易對方是有利的。此次現金收購，聯美控股實際控制人蘇壯奇、蘇壯強合計持有標的公司68%的股份，將獲得約15.6億元的現金對價。而天眼查顯示，兆訊傳媒的實繳資本為1.5億元人民幣。
標的公司第三次登陸A股
收購公告顯示，兆訊傳媒於2012年3月30日申報了首次公開發行股票申請檔案，於2012年8月28 日收到中國證監會下發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》，但因兆訊傳媒擬計劃實施重大資本運作，對未來發展戰略進行調整終止了IPO。
在終止IPO的兩年後，兆訊傳媒打起了曲線上市的主意。根據2014年祥源文化的並購方案，公司擬以發行股份和現金收購的方式收購兆訊傳媒100%的股權，交易對價11億元。但祥源文化的重組也已失敗告終。
直到去年，公司還曾接受過東興證券的輔導，再次上市的意圖路人皆知。
就在今年7月，兆訊傳媒還是選擇了入股實控人控制的聯美控股。而這次並購，沒有了股份支付，沒有了券商輔導，估值較4年前也增長了12億元，並且兆訊傳媒股東將獲得巨額的現金對價。（文/鍾正）
責任編輯：公司觀察
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