標的淨利下降超六成 旭光股份兩年後再提收購合理性受質疑

截至去年底，收購標的儲翰科技總資產5.44億元、淨資產2.38億元，基於標的公司歷史估值，交易各方協商暫定儲翰科技100%股權交易價格不低於4.64億元

《投資時報》研究員 李浥塵

收購失敗兩年後，成都旭光電子股份有限公司（下稱旭光股份，股票代碼600353）再次提出收購控股子公司——成都儲翰科技股份有限公司（下稱儲翰科技）議案，只是，與兩年前不同的是，儲翰科技盈利能力已由增長轉為下滑。

《投資時報》注意到，如此堅持不懈的收購，引來監管部門的關注——7月2日晚間，上海證券交易所下發問詢函，要求旭光股份說明收購儲翰科技股權的主要考慮、儲翰科技2018年以來業績大幅波動的主要原因以及將政府補助納入業績承諾的考慮、依據及合理性等。

旭光股份主要從事金屬陶瓷電真空器件、高低壓配電成套裝置、光電器件等產品研發、生產、銷售，從相關財報數據可見，該公司2018年實現營業收入10.59億元，同比下降0.27%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤5638.83萬元，同比增長104.48%；2019年第一季度實現營收2.85億元，同比增長21.91%；歸屬於上市公司股東的淨利潤1445萬元，同比增長37.93%。

旭光股份過去一年來的股價走勢

數據來源：Wind

收購標的淨利下降63.03%

7月2日晚間上交所給旭光股份下發的問詢函，源自半個月前的一份重大資產重組預案。

6月14日晚間，旭光股份公告披露《發行普通股和可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱預案），擬向14名機構股東及84名自然人股東以發行普通股和可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的不超過儲翰科技67.45%的股權。

同時，還擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金總額不超過2.19億元，這部分資金將用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用及補充旭光股份及儲翰科技流動資金。

《投資時報》研究員注意到，本次交易前，旭光股份持有儲翰科技32.55%的股權，儲翰科技為旭光股份控股子公司。若持有儲翰科技67.45%的股東最終全部與旭光股份達成交易協議，則本次交易完成後，旭光股份對儲翰科技的持股比例將達到100%，儲翰科技將成為上市公司的全資子公司。

從公開信息看，儲翰科技是一家專業從事信息通訊類光電器件產品研發、生產與銷售的高新技術企業，於2015年在新三板掛牌。數據顯示，儲翰科技2018年度實現營業收入4.61億元，同比下降19.36%，歸母淨利潤920萬元，同比下降63.03%，經營活動現金流淨額為-603萬元。2019年1-4月實現收入1.9億元，歸母淨利潤1067萬元，經營活動現金流淨額1593萬元。

正是基於儲翰科技業績出現大幅下滑，上交所要求旭光股份結合所處行業情況，說明儲瀚科技2018年以來業績大幅波動的主要原因，是否具有持續性，以及旭光股份、儲瀚科技為應對業績波動已采取的相關措施安排；並結合業績大幅波動的情況，說明儲瀚科技業績承諾的測算依據及可實現性。

數據還顯示，截至2018年12月31日，儲翰科技總資產5.44億元，淨資產2.38億元。

引人關注的是，預案披露，截至本預案簽署之日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，預估值尚未確定。基於標的公司歷史估值，交易各方經協商，暫定儲翰科技100%股權交易價格不低於4.64億元，儲翰科技67.45%股權的交易價格將不低於3.13億元。

上交所要求旭光股份補充披露儲翰科技歷史估值的發生時間、估值方法、交易方名稱、交易安排等相關情況。並要求旭光股份對比儲翰科技目前的經營狀況，說明歷史估值是否具有參考性，本次交易預估值的合理性，是否充分保護上市公司利益。

《投資時報》研究員注意到，早在兩年前，2017年6月9日，旭光股份就曾公告，擬以發行股份和支付現金的方式購買王勇、王雅濤、冀明三人所持的儲翰科技29.78%的股權，但是收購方案最終在同年9月27日終止。當時儲翰科技 100%股權權益預估值為 6.47億元。

對於終止的原因，旭光股份表示，“公司與交易各方反覆協商，公司和主要交易對方在業績承諾期限、股份鎖定期和重組後安排等主要核心條款上仍無法達成一致”。

已控還繼續收購的主要考慮？

預案指出，業績承諾方承諾下儲翰科技在2019年至2021年期間累計實現的淨利潤數不低於1.1億元。本次交易業績承諾方王勇等8人持有儲翰科技的股權比例合計為31.40%，旭光股份持有儲翰科技的股權比例為32.55%。可以看出，業績承諾方與旭光股份的持股比例差距很小，隻相差1.15個百分點。

上交所要求旭光股份說明目前實際參與儲翰科技生產經營管理的情況，以及說明儲翰科技目前認定的實際控制方為旭光股份而非上述8人（業績承諾方）的依據，在已控制儲翰科技的情況下繼續收購股權的主要考慮。

在問詢函中，上交所還對儲翰科技客戶集中度高、毛利率大降等其他可能影響其業績承諾的因素進行了問詢，並要求旭光股份提示相關風險。

數據顯示，2017年度、2018年度及2019年1-4月，儲翰科技前五名客戶的營業收入佔營業收入總額的比例分別為93.28%、82.6%、78.64%，客戶集中度較高。儲翰科技在2018年年報中也表示，由於客戶集中度高，如果這些客戶的經營狀況發生變化或者與公司的業務關係發生變化，將給公司的經營帶來一定風險。

不僅如此，2017年末、2018年末及2019年4月末，儲翰科技應收账款账面價值分別為1.54億元、2.12億元及1.89億元，佔當期營業收入的比重分別為26.90%、45.96%及99.72%，其中账齡在1年以內的應收账款佔比在95%以上。其應收账款質量風險也值得關注。

為此，上交所要求旭光股份補充披露各報告期末儲翰科技應收账款餘額前5大客戶的名稱、報告期內收入金額，是否存在關聯關係；並結合約行業情況，說明上述應收账款佔銷售收入的比例是否符合行業慣例，以及壞账準備計提是否充分。

上交所注意到，預案披露，承諾淨利潤包括儲翰科技正常經營業務密切相關的扣稅後的扶持基金、人才計劃獎勵等政府補助之和。對此，上交所要求說明上述政府補助被納入業績承諾的考慮、依據及合理性，測算政府補助在承諾業績中的比例，並說明該業績承諾安排是否有利於保護上市公司利益。上交所還要求說明儲翰科技是否對政府補助等非經常性損益存在依賴，並提供相關依據；政府補助項目在業績承諾到期後，是否仍具有可持續性。

此外，年報數據還顯示，儲瀚科技毛利率為11.75%，同比下降81個百分點。基於毛利率大幅下降的變化，上交所要求說明毛利率波動的主要原因，並結合儲翰科技各產品的產銷量、收入、毛利率情況，對其行業地位、市場份額、專利技術、競爭優劣勢等進行量化分析，並與同行業平均水準和同行業代表性公司進行比較，說明儲翰科技的核心競爭能力。

在預案中還披露2018年末，儲翰科技固定資產账面價值為1.05億元，較2016年末2835萬元增加7666萬元，固定資產投資投入資金量較大。上交所要求旭光股份分析儲翰科技各業務板塊的固定資產與產生收入的匹配情況，明確儲翰科技的固定資產投資、產出情況是否與行業其他公司一致，如存在差異，解釋原因；並補充披露儲翰科技新增投資固定資產的資金來源，折舊等費用對儲翰科技業績的影響程度，以及業績承諾如何考慮該影響。

此外，儲翰科技目前是新三板掛牌的股份有限公司，且儲翰科技董監高所持股份需在儲翰科技變更為有限責任公司之後才能全部轉讓。上交所要求旭光股份補充披露儲瀚科技摘牌程序的有關流程、安排及預計完成時間，並充分提示相關風險。