公司法修改獲通過 設六種股份回購情形

證監會將完善相應的配套制度規則，進一步明確上市公司股份回購的情形、程式等事項

■本報記者 左永剛

10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》（以下簡稱《修改決定》），對《公司法》第一百四十二條有關公司股份回購的規定進行了專項修改，自公布之日起施行。修訂後的《公司法》補充完善了允許股份回購的情形。

股份回購，是指公司收購本公司已發行的股份，是國際通行的公司實施並購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。此次《公司法》修改既立足當下，又著眼長遠，針對現行規定存在的允許股份回購的情形較少，實施程式較為複雜，回購後公司持有的期限較短，難以適應公司特別是上市公司股份回購的實際需要等問題，適當補充完善允許股份回購的情形，適當簡化股份回購的決策程式，適當提高公司持有本公司股份的數額上限和延長公司持有所回購股份期限，建立健全股份公司庫存股制度，並補充了上市公司股份回購的規範要求。

此次修改後的《公司法》明確，六種情形下，公司可收購本公司股份，包括（一）減少公司注冊資本；（二）與持有限公司股份的其他公司合並；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

證監會認為，《修改決定》進一步夯實和完善了資本市場基礎性制度，為促進資本市場穩定健康發展提供了有力法律支持，意義重大。將有助於提升上市公司品質，有助於健全金融資本管理體制，深化金融改革，有助於維護廣大中小投資者權益，促進資本市場持續穩定健康發展。完善股份回購制度，增加股份回購情形，允許上市公司為維護公司整體價值及廣大中小投資者股東權益進行股份回購，有利於增厚每股淨資產，夯實估值的資產基礎，健全資本市場內生穩定機制，促進資本市場整體平穩運行。

為做好修改後的公司法的貫徹實施工作，證監會將系統梳理有關上市公司股份回購制度規則，對於繼續適用的要嚴格執行，對於公司法修改提出的新要求，及時完善相應的配套制度規則，進一步明確上市公司股份回購的情形、程式、方式、資訊披露、回購股份的持有、回購股份的轉讓、回購股份的注銷等事項。有關上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應嚴格遵守《修改決定》及相關制度規則，相應修改公司章程，完善內部管理制度，依法、合規實施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

證監會將加大監管執法力度，依法嚴厲查處利用股份回購實施內幕交易、操縱市場、資訊披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購”等違法違規行為，切實維護上市公司股份回購市場秩序，發揮股份回購制度積極作用，促進資本市場持續穩定健康發展。

股權投資行業放開 險資存較大加倉太空

■本報記者 杜雨萌

為進一步提升保險資金服務實體經濟質效，規範保險資金投資股權行為，有效防範金融風險，近日，中國銀保監會對《保險資金投資股權暫行辦法》進行了修訂，並就修訂後的《保險資金投資股權管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

據了解，本次修訂調整的主要內容是取消保險資金開展股權投資的行業範圍限制，通過“負面清單+正面引導”機制提升保險資金服務實體經濟能力。《征求意見稿》不再限制財務性股權投資和重大股權投資的行業範圍，要求保險公司綜合考慮自身實際，自主審慎選擇行業和企業類型，並加強股權投資能力和風險管控能力建設。

“保險資金股權投資放開行業限制，有利於加強金融對企業部門的支持力度。”昨日，聯訊證券首席經濟學家李奇霖在接受《證券日報》記者採訪時表示，目前保險資金投資股權的比例相對還處於較低水準，距離30%的監管紅線還有較大差距，因此存有較大的加倉太空。如若放開行業限制，一方面可以減少保險投資股權的顧慮，進一步引導險資入市；另一方面也可以緩解股權質押問題，進而穩定金融市場。

銀保監會表示，修訂《股權辦法》是銀保監會落實黨的十九大、全國金融工作會議精神和近期黨中央國務院“六穩”要求的重要舉措。一是有效提升民營企業和中小微企業金融可及性。《股權辦法》取消了保險資金開展直接股權投資的行業範圍限制，賦予保險機構更多的投資自主權，可以為民營經濟發展提供更多長期資金支持，營造良好的融資環境。二是有利於提升股權融資和直接融資比重。引導保險資金為實體經濟提供更多資本性資金，進一步降低實體經濟杠杆，增強經濟中長期發展韌性。三是有利於優化金融資源配置。促進保險資金發揮機構投資者積極作用，更好服務混合所有製改革、市場化法治化債轉股等國家重大改革舉措，重點支持有市場、有前景、有技術優勢的行業和領域，促進經濟提質增效。

下一步，銀保監會將根據社會各界的反饋意見，進一步修改完善《股權辦法》並適時發布實施。對於保險資金投資符合國家政策導向的領域和項目，還將頒布配套政策予以支持。