《公司法》重大修訂！A股自救潮來了？

10月26日，十三屆全國人大常委會第六次會議經表決通過了關於修改《中華人民共和國公司法》的決定，並自公布之日起施行。

今日，受此利好政策刺激，不少概念股還一度站上漲停板。

本次公司法修訂的主要內容為“公司股份回購制度的修改與完善”，這對於我們的投資有什麽影響？

接下來，小編為您詳解：

股份回購是什麽？

新舊股份回購制度有何區別？

如何看待股份回購？

——

股份回購是什麽？

從定義上來講，其實並不難理解。股份回購是指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。

說白了，股份回購就是上市公司自掏腰包買自家股票。

上市公司回購自家的股票，通常出於以下幾種原因：

維護公司形象、穩定公司股價

如果公司的管理層認為公司的股價遠遠低於公司的內在價值，則會通過回購股份將公司被嚴重低估的資訊傳遞給市場，從而穩定股價，增強投資者的信心。

因此，當市場出現非理性下跌時，公司主動回購股份的意願更強烈一些。

小編統計了2016以來全市場股份回購預案的歷史數據，當市場出現調整、市盈率下行或處於低位時，回購預案數量呈現上升趨勢。今年以來，在整體弱勢的市場環境下，已公布的回購預案已達1100多個，創出歷史新高。

上市回購預案數量與上證指數市盈率變化

提高資金的使用效率、優化財務指標

當公司的可支配現金流遠高於公司投入項目所需的現金流時，可利用盈余的現金流回購公司股份，從而提升每股收益水準、提升淨資產收益率，優化公司的經營性財務指標。

例如，假設某上市公司淨利潤為1億元、總股本1億股、每股價格10元，若公司回購1000萬股，無論是選擇注銷還是轉為庫存股，公司的每股收益都將提升。

調節所有權結構

如果公司管理層認為資本結構中的權益資本比例較高，可以通過股票股份回購來改變公司的資本結構，例如通過發行債券融資來回購公司股份，從而調節加權平均資本成本。

另一種常見情況，當公司實施管理層或員工的股票期權激勵計劃時，如果增發新股、加大總股本，會對原有股東的權益造成稀釋。相比之下，通過股份回購，再將該部分股份轉讓給員工，既能滿足員工持股需求，又不影響原有股東的權益，可謂雙贏。

反惡意收購

上市公司通過回購股份減少流通股的份額，敵意收購人在市場中可收購的股份也就隨之減少，這也削弱了其通過增加股份與原有大股東角力的籌碼，從而減少了公司被惡意收購的風險。

2016年，資本市場一度出現險資舉牌潮，多家上市公司控制權遭遇挑戰，當時即有公司通過修改公司章程、股份回購等方式進行反收購。

丨小結丨

無論出於何種動因，上市公司進行股份回購向市場及投資傳遞的更多是積極的信號，對於股票的投資價值有一定的正向、維穩作用。

新舊股份回購制度有何區別？

10月26日正式修改實施的《中華人民共和國公司法》，關於公司股份回購制度的修正主要可歸納為三個方面。

《中華人民共和國公司法》

股份回購條款修正前後對比

放寬回購情形及規模

首先是回購情形的放寬。

修訂後的股份回購條款，在舊版允許收購的情形基礎上，增加了兩個新的適用情形：

將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

其次是回購規模的放寬。

修訂後的股份回購條款規定：屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或注銷。

這裡將公司回購後合計持有的已發行公司股份總額佔比由百分之五，提高至百分之十；

刪除了“用於收購的資金應當從稅後利潤後中支出”的表述；

收購後股份的處置時間由一年，延長到三年。

簡化回購程式

修訂後的股份回購條款規定：公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

這裡允許在部分情形下發起股份回購，不必經過股東大會決議。

?加強規範性

修訂後的股份回購條款規定：上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行資訊披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

這裡為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行資訊披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

如何看待股份回購？

凡事都有其兩面性，要理性看待。

股份回購本身作為一項成熟的機制，是國際通行的公司實施並購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已成為資本市場的一項基礎性制度安排。

本次新版《公司法》對於股份回購條款的優化及完善，對於資本市場的健康發展必定有其積極作用。

加之，上交所10月28日表示，目前股份回購相關配套業務規則、公告格式指引已形成初稿。上交所將按照證監會的統一部署和安排，抓緊予以修訂和完善，盡快發布實施。政策底有望進一步夯實。

但是，通過回購預案，我們也需細心洞察上市公司真實的執行誠意即力度，謹防帶有操縱市場、內幕交易等利益輸送行為的“忽悠式”回購。

為此，小編總結了幾點秘訣，給您提個醒。

一看公司回購能力

回購股份需要上市公司拿出真金白銀，因此首先要有錢。

通常情況下，我們可以看看企業變現能力最強的“現金及現金等價物”，一探究竟。

此外，多數企業都是採用杠杆經營的方式，即舉債經營。因此，账面上有現金盈余也不能保證有回購的資本能力。我們不妨計算下上市公司的利息支付能力，即“利息保障倍數”。

利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用

利息保障倍數越大，意味著公司可用於償還利息的資金越多。若利息保障倍數小於1，則表明公司的利潤無法覆蓋利息，面臨著較大的付息、償債壓力。

上述數據，大家可在上市公司定期報告中的現金流量表及利潤表中進行查閱計算，進而對公司是否有回購能力進行預判。

二看公司回購誠信度

簡單說，就是看看上市公司有沒有誠信方面的黑歷史。有些上市公司，習慣以公布利好掩護其減持行為，套路滿滿。

我們可以重點關注公司歷史在公布高送轉、重組、員工持股計劃、兜底增持等方案後，是否又同步進行了減持等操作。

三看回購規模

股份回購方案中，有三個要點，即：回購價、回購時間、回購規模。

回購價是公司計劃買入的價格上限，一般高於當前市價；

回購時間即為預計買入的時間段，通常為6個月或1年；

回購規模是公司計劃花多少錢回購股份，通常包括了回購下限和上限。

保守起見，我們可以通過回購規模下限來衡量其回購誠意。值得注意的是，如果預案回購的股份上下限之間的幅度很大，那說明公司給自己留了較大的自由太空，最終的執行力度將充滿未知和變數。

當然，即使回購規模下限很高、回購誠意很高，如果遇到股價大幅上漲，超出了公司的回購價，那也會面臨回購規模無法達到下限的情況。

——

小編整理了近一周以來發布的回購預案（按回購規模下限降序排列），相關概況如下所示，供您備查。

上市公司回購預案速查表

注：文中數據均來自wind，數據截至2018年10月29日收盤