再開天價罰單，香港證監會為何“緊盯”內地券商

文 / 華商韜略 趙建勳

香港證監會又開出天價罰單了，這次中槍的還是內地券商。

5月27日，香港證監會對招商證券作出譴責，罰款2700萬港元，原因是其在擔任中國金屬再生資源（控股）有限公司（中國金屬）上市申請的聯席保薦人時沒有履行其應盡的責任。

在此之前，瑞銀集團（UBS）已經因為在中國金屬的上市申請中犯有缺失，遭到了香港證監會處罰，兩家券商可謂難兄難弟。

中國金屬是2008年6月首次向港交所提交上市申請的，而在2007年底UBS已經是它的保薦人，並展開盡職審查。

在審查過程中，UBS發現中國金屬一名最大的內地客戶A公司雖然在2007年3月就被撤銷注冊了，卻繼續與中國金屬簽訂銷售合約。

對這件事，中國金屬解釋稱，B公司與A公司由同一實益擁有人擁有，而B公司自A公司被撤銷注冊後一直以A公司的名義與中國金屬簽訂合約，故B公司最終在提交給港交所的文件以及中國金屬的招股章程內，都被描述為中國金屬的一名最大客戶。

事實上，中國金屬的這種解釋存在諸多疑點，比如:

A公司和B公司的注冊文件並不支持兩家公司互有關聯的說法；從中國金屬採購廢金屬的實體是A公司，而根據內地法律，已撤銷注冊的公司無權簽訂任何業務合約；中國金屬的內地律師也曾告知UBS，他們並未發現任何法律依據支持B公司為中國金屬一名最大客戶的說法……

可儘管這樣，UBS還是接受了中國金屬的解釋。

至於招商證券，它是在2008年11月成為中國金屬的聯席保薦人的，在那之前並沒有參與對中國金屬的盡職審查。

但香港證監會強調，假如招商證券以專業的懷疑態度審閱UBS提供的審查文件，便會發現在哪些公司在關鍵時間與中國金屬簽訂了合約一事上，存在相互矛盾的問題，而這些問題均就中國金屬與A、B公司交易的真實性，引起多個預警跡象。

不僅如此，UBS和招商證券對中國金屬的第三方付款問題，以及它的供應商及客戶的盡職審查也不充分。

因此香港證監會判定，招商證券沒有履行聯席保薦人應盡的獨立審查責任，進行妥善的盡職審查，沒有留意多項不尋常的事實及跡象並作出批判評論性的評估，協助了一家不適合上市的公司上市。

事實上，因為在中國森林、天合化工、中國金屬這三宗涉嫌IPO造假案件中沒有盡職審查，UBS、摩根士丹利、美林遠東、渣打證券等4家投行，在今年3月14日已經被香港證監會罰了近8億港元（UBS3.75億、摩根士丹利2.24億、美林遠東1.28億、渣打證券5970萬）。

而在今年2月，國信證券（香港）、長江證券（香港）、海通國際等多家在港中資券商被港證監處罰。

近年來，不少A股上市券商將國際業務（以香港市場為主）放在戰略布局的重要位置，相關收入佔比也越來越高。

僅2017年，中金公司、海通證券、中信證券、華泰證券國際業務收入超過10億元人民幣，國際業務收入佔比超過10%

可對內地券商開展國際業務而言，境外的合規是一大挑戰，內地券商香港子公司頻頻遭到港證監的處罰，就清楚地表明了這一點。

不同於內地的證監會，香港證監會是獨立的法定機構，負責監管香港的證券及期貨市場運作，也是香港負責監管金融及投資領域的四家金融監管機構之一。

在業內人士看來，中資券商頻遭港證監處罰，不僅是因為不夠熟悉香港法規，以往在內地IPO市場某些做法，並非能照搬到香港。如果對合規問題不認真對待，恐怕還要付出高昂的代價！

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