證券時報：並購重組審核釋出新信號

證券時報記者 王君暉

並購重組監管釋出新信號——在入口端迎來“鬆綁”的同時，在審核端從嚴監管態勢未變，制度套利幾無空間，引導市場參與各方更聚焦主業，更關注企業發展和成長性。

過去一段時間，證監會頒布一系列支持並購重組市場的政策激發市場活力，改變了此前“從緊”的監管態勢，但從審核結果來看，監管並不因方式的鬆綁而有所放鬆，審核更加注重交易標的的品質，關注持續盈利能力等指標。從行業來看，產業並購比重進一步提高，電腦、高端製造等行業通過率明顯較高，表明監管層鼓勵通過並購重組支持戰略新興產業，優化資源配置，推動產業優化更新。

一組數據能說明問題：2018年全年並購重組共上會144單，其中123單獲通過，17單未獲通過，過會率為85.42%，較上年降低6.06個百分點。其中，2018年10~12月，並購重組審核單數分別為20單、19單、21單，佔全年審核總量的41.67%。

從被否項目的審核意見來看，出現問題的主體主要為上市公司、交易標的、交易方案。從面臨的具體問題來看，在2018年被否的17單並購交易中，有7單被否的原因為標的資產定價的公允性缺乏合理依據、標的資產業績補償承諾的可實現性及未來持續盈利能力存在不確定性、標的資產經營模式具有不確定性。另外，還有4單交易被否的原因為對標的資產的預測收入、業績實現的可持續性、持續盈利能力披露不充分。管中窺豹，可以看出，並購重組當前的審核思路更加關注企業的發展和成長性，主要關注持續盈利能力、定價公允性、業績真實性、合規性、資訊披露品質，標的資產品質為王；同時關注並購重組申請人即上市公司的合規性、同業競爭和關聯交易情況；另外，還會關注交易方案的業績承諾和補償情況。

值得注意的是，並購重組的監管更側重於支持上市公司資源整合和產業更新。分行業來看，並購重組委審核的標的行業可大致分為15個行業，其中以電腦、高端製造行業居多。從審核數量看，“電腦、軟體及電子設備”行業審核數量最多，其次是“設備製造”，且上述行業的審核通過率較高。從趨勢來看，產業並購比重進一步提高，資本市場支持企業優化資源配置、推動產業更新的平台作用日益突出。上市公司依托並購重組做優主業、加快發展效果更加凸顯。在需要行政審核的並購項目中，超過一半是以“同行業、上下遊”資產為目標的產業並購。經審核的發行股份購買資產類並購項目中，屬於戰略新興行業的佔比近40%。

可見，監管導向鼓勵通過並購重組，支持新經濟、新產業等國家創新驅動發展戰略，以產業整合服務供給側結構性改革，助力國有企業做優做大、民營企業跨越式發展。這是資本市場服務經濟高品質發展，加快經濟結構優化更新的有力體現。