滬倫通擬年內啟動：兩地產品互換 投資者設準入門檻

　　重磅！滬倫通擬年內啟動，兩地產品互換，投資者設準入門檻，一文看要點

　　徐昭 

　　滬倫通來了！

　　備受市場各方關注的滬倫通終於有了實質性進展。

　　8月31日，證監會宣布——

　　為規範滬倫通存托憑證業務涉及的發行上市、交易、資訊披露、跨境轉換等行為，自8月31日起就《上海證券交易所與倫敦證券交易所市場互聯互通存托憑證業務監管規定（試行）》（以下簡稱《監管規定》）向社會公開征求意見。

　　《監管規定》共三十條，主要包括以下內容：

　　一是明確滬倫通中國存托憑證（CDR）發行審核制度。規定滬倫通CDR應當符合《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（證監會令第143號，以下簡稱《管理辦法》）關於公開發行CDR的規定，明確了申報檔案、核準程式、保薦盡調、會計審計安排和CDR數量上限等要求。

　　二是明確CDR跨境轉換制度安排。銜接《管理辦法》，規定了跨境轉換業務類型（生成和兌回）和境內證券公司參與此項業務的基本條件及備案要求，以及跨境轉換機構資產託管、境外投資管理等行為規範。

　　三是明確CDR持續監管要求。原則上援引適用《創新企業境內發行股票或存托憑證上市後持續監管實施辦法（試行）》中對已在境外上市紅籌企業的規定。不再強製要求基礎證券發行人披露季度報告；基礎證券發行人開展重大資產重組如不涉及在境內發行CDR，按境外規則同步向境內投資者披露即可。

　　四是明確境內上市公司境外發行GDR的監管安排。納入境外上市框架進行監管；鑒於GDR可轉換為A股在境內市場流通，為防範監管套利，兼顧商業可行性，對GDR發行條件、發行價格、限制兌回期以及參與GDR跨境轉換的境外券商和存托人作了規定。

　　五是強化監管執法，明確法律責任。銜接《管理辦法》，重點明確對跨境轉換機構的監管。在《證券法》框架下，對相關市場參與主體的法律責任作了規定。

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　　什麽是滬倫通？

　　滬倫通，即上交所與倫交所互聯互通機制，是指符合條件的兩地上市公司，依照對方市場的法律法規，發行DR並在對方市場上市交易。同時，通過存托憑證與基礎證券之間的跨境轉換機制安排，實現兩地市場的互聯互通。

　　滬倫通包括東、西兩個業務方向。東向業務是指倫交所上市公司在上交所掛牌CDR。西向業務是指上交所A股上市公司在倫交所掛牌GDR。

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　　如何發行上市交易？

　　為穩妥起步，DR的基礎證券僅限於股票，東向業務暫不允許倫交所上市公司在我國境內市場通過新增股份發行CDR的方式直接融資。CDR的上市交易通過境內跨境轉換機構建立初始流動性的方式加以實現，即境內跨境轉換機構將其在境外市場買入或者以其他合法方式獲得的基礎股票按照相關規定和存托協定約定轉換成CDR後上市交易。

　　上交所A股上市公司則可通過發行GDR直接在英國市場融資。符合條件的兩地證券經營機構可以直接到對方市場開立證券和資金账戶，並按照相關規定要求，從事存托憑證跨境轉換業務。

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　　滬倫通的基本業務模式是如何運作的？

　　滬深港通是由交易所設立的證券交易服務公司將境內投資者的交易申報訂單路由至境外交易所執行，並由兩地證券登記結算機構分別為本地投資者提供名義持有人服務、代為持有境外證券並參與清算交收的互聯互通模式。

　　滬倫通是滬倫兩地滿足一定條件的上市公司到對方市場上市交易存托憑證的模式。投資者參與存托憑證交易結算的模式與股票類似，同時參照國際通行做法，滬倫通存托憑證與基礎股票間可以相互轉換。利用基礎股票和存托憑證之間的相互轉換機制，打通兩地市場的交易。

　　形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，“投資者”跨境，但產品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉換成DR到本地市場掛牌交易，“產品”跨境，但投資者仍在本地市場。

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　　是否有明確的推出時間表？

　　中國證券報（ID：xhszzb）記者了解到，此次證監會就相關監管規定公開征求意見並不意味著滬倫通馬上能夠落地交易，證監會方面表示爭取年底之前正式啟動滬倫通交易。

　　按照相關流程，在證監會正式發布相關監管規定後，上交所、中國結算等方面將會有更具體的業務操作細則陸續發布。同時，發行人、中介機構、存托人等市場各方還需根據相關細則進行準備工作，包括中英雙方接口等技術細節的準備。

　　上交所方面表示，下一步將盡快發布業務規則，牽頭開展市場就緒準備工作。同時將繼續與倫交所、境內外主體緊密聯繫，共同推動倫交所優質上市公司在上交所上市交易非融資型存托憑證；大力支持境內藍籌企業借助滬倫通業務管道，充分利用倫交所的國際金融中心地位發行全球存托憑證，拓展國際業務，提升國際知名度。

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　　滬倫通下發行上市適用哪些法律？

　　滬倫通東向業務遵循中國證券監管法律法規，適用中國證監會和上交所關於滬倫通下CDR發行上市、持續監管、本地交易和跨境轉換的相關規定。境外基礎證券發行人應當符合《證券法》《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）《上海證券交易所和倫敦證券交易所市場互聯互通存托憑證業務監管規定（試行）》（下稱《監管規定》）關於公開發行存托憑證的相關要求，並符合上交所規定的滬倫通下CDR的上市條件。

　　西向業務GDR發行上市、持續監管、本地交易適用英國市場相關規則。境內上市公司發行GDR還應當符合《證券法》《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》《監管規定》等法律法規以及中國證監會關於境內企業境外發行或上市證券、滬倫通存托憑證業務的相關監管規定。

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　　哪些投資者可以參與滬倫通下CDR投資？

　　滬倫通下CDR投資者適當性管理的相關事項由上交所在業務規則中進行明確。試點初期，機構投資者以及符合條件的個人投資者，可以根據中國證監會和上交所的相關規定，向其指定交易的證券公司，申請參與滬倫通下CDR投資。

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　　有哪些投資者保護制度安排？

　　為了有效保護境內投資者合法權益，在借鑒國際經驗的基礎上，結合業務特徵，滬倫通制度規則要求境外基礎證券發行人應當公平對待境內投資者，並引入了多方位的投資者權益保護措施：

　　一是設定投資者準入門檻。要求證券公司為投資者，特別是個人投資者開通滬倫通下CDR交易權限時，應當按照投資者適當性管理的要求對投資者的開通申請進行評估，並充分告知滬倫通CDR投資風險。

　　二是明確發行人法律責任。要求境外基礎證券發行人應當參與CDR發行，依法履行發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。

　　三是確保存托憑證基礎財產安全。要求存托人為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，分別管理、分別記账，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得侵佔、挪用存托憑證基礎財產。

　　四是保護境內投資者的知情權。要求境外基礎證券發行人應當在中國境內設立證券事務機構，聘任熟悉境內資訊披露規定和要求的資訊披露境內代表，負責辦理滬倫通下CDR上市期間的資訊披露和監管聯絡事宜，建立與境內投資者、監管機構及交易所的有效溝通管道，按照規定保護境內投資者的合法權益。

　　五是建立糾紛調解機制。要求存托協定明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。當滬倫通下CDR投資者權利受到侵害時，境內投資者可以依據相關法律法規的規定和存托協定的約定，在境內法院向基礎證券發行人提起證券訴訟；或可以根據仲裁協定約定，向具有管轄權的仲裁機構申請仲裁。

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　　標的企業選取時考慮哪些因素？

　　滬倫通採用存托憑證兩地市場互相掛牌模式。歡迎符合條件的滬倫兩所上市公司向對方的證券監管機構和交易所提出相應的發行上市申請，積極參與東、西向業務。

　　CDR方向上，境外基礎證券發行人應為倫交所主機板高級上市公司，上市年限和市值規模應符合一定標準，其目的是選取在英國市場流動性較好，有較為廣泛投資者基礎的發行人參與東向業務，實現項目平穩起步。

　　GDR方向上，倫交所歡迎上交所主機板市值規模達一定標準的公司發行GDR。

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　　跨境轉換安排如何操作？

　　滬倫通東西雙向業務都允許DR與基礎股票按既定比例互相轉換，這是滬倫通實現兩地市場互聯互通的主要方式，有利於市場自主調節DR供需，保持DR與基礎股票的價格聯動。

　　具體而言，跨境轉換分為基礎股票轉換成DR的“生成”過程和DR轉回基礎股票的“兌回”過程。整個跨境轉換由投資者、存托人、託管人以及跨境轉換機構等市場主體協同完成，生成過程是指基礎股票的持有人將基礎股票交付存托人，由存托人根據存托協定的安排，辦理存托憑證簽發手續，在存托憑證上市交易地使基礎股票持有人轉為持有存托憑證的過程；兌回過程是指存托憑證的持有人將存托憑證交付存托人後，由存托人根據存托協定的安排，辦理存托憑證注銷手續，並在基礎股票的上市交易地將基礎股票轉為由存托憑證持有人持有的過程。

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　　推出滬倫通有哪些背景？

　　根據2015年10月習近平主席訪問英國及第七次中英經濟財金對話成果，中英雙方歡迎上交所與倫交所就滬倫兩地市場互聯互通問題開展可行性研究。

　　2016年11月，第八次中英經濟財金對話成果中，中英雙方肯定了滬倫通可行性研究取得的重要階段性進展，並同意下一步開展操作性制度和安排的研究與準備。

　　2017年12月，第九次中英經濟財金對話政策成果中，中英雙方歡迎滬倫通相關操作性制度與安排的研究與準備工作取得的進展，同意進一步深入研究兩地符合條件的上市公司以存托憑證的方式到對方市場掛牌上市，以實現兩地市場的互聯互通。

　　2018年4月在博鼇亞洲論壇2018年年會上，中國人民銀行行長易綱宣布，爭取年內開通滬倫通。

　　2018年7月30日李克強總理會見英國外交大臣亨特時表示，中英雙方應發揮互補優勢，拓展各領域合作，以年內開通滬倫通項目為契機，積極培育新的合作增長點，更好實現互利互贏。

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　　推出滬倫通有何意義？

　　滬倫通是深化中英金融合作，擴大我國資本市場雙向開放的一項重要舉措，符合十九大關於推動形成全面開放新格局的精神，具有多方面積極意義：

　　一是有利於擴大我國資本市場雙向開放，提高境內市場的深度和國際化水準，推動境內證券機構開展跨境證券業務，提升證券行業的國際競爭力；

　　二是為兩地發行人和投資者提供進入對方市場投融資的便利機會，使境內居民在本地市場實現投資境外品種，支持A 股上市公司從境外市場融入資金，支持實體經濟開展跨國融資和並購；

　　三是有利於促進上海國際金融中心建設；

　　四是有利於深化中英金融合作，共同打造中英“黃金時代”增強版。

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　　推出滬倫通有何願景？

　　對外開放是國家繁榮富強的必由之路，也是我國資本市場未來發展的必然趨勢。

　　滬倫通以實現境外基礎證券發行人掛牌CDR和境內上市公司發行GDR為起步，後續將視市場發展深入優化配套制度，為境內投資者提供更便捷的投資境外優質上市公司的機會，為境內上市公司拓展國際業務、提升國際知名度提供更多支持，並在這一過程中推動上交所國際化進程，提升中國資本市場的國際影響力，打造具有國際競爭力的一流交易所，更好服務我國資本市場雙向開放。

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　　什麽是CDR和GDR？

　　國務院辦公廳轉發《關於開展優質創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》（國辦發〔2018〕21號），對中國存托憑證（CDR）進行了界定，明確CDR是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

　　相應地，滬倫通下的全球存托憑證（GDR）是由存托人簽發、以滬市A股為基礎在英國發行、代表中國境內基礎證券權益的證券。

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　　什麽是CDR存托人？

　　存托人承擔哪些職責？

　　存托人是指按照存托協定的約定持有境外基礎證券，並相應簽發代表境外基礎證券權益的存托憑證的境內法人。

　　存托人主要發揮了境外基礎股票和境記憶體托憑證之間“轉換器”的作用。存托人根據投資者的意願，可將基礎股票轉換為CDR，或將CDR轉為基礎股票，從而實現CDR和基礎股票的跨境轉換。

　　《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第二十七條規定了存托人應當承擔的職責。

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　　什麽是存托協定？

　　存托協定是明確存托憑證所代表的權益，以及基礎證券發行人、存托人、存托憑證持有人相互間權利義務的協定。

　　投資者持有存托憑證即成為存托協定的當事人，視為其同意並遵守存托協定的約定。《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第二十八條規定了存托協定應當包含的條款。

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　　什麽是CDR託管人？

　　託管人承擔哪些職責？

　　託管人是指受存托人委託，按照託管協定託管存托憑證所代表的基礎財產的金融機構。

　　《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第二十九條規定了託管人應當承擔的職責。

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　　CDR持有人享有哪些權利義務，

　　如何行使其權利？

　　CDR持有人享有的權利包括但不限於：

　　一是依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益；

　　二是通過存托人行使對基礎證券的股東權利，包括但不限於：投票、獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權等；

　　三是法律法規及中國證監會規定的和存托協定約定的其他權利。CDR持有人主要通過存托人行使其權利，存托人應按照法律法規及中國證監會規定和存托協定的約定，為CDR持有人行使權利提供相應服務。

責任編輯：白仲平