滬倫通規則出爐 想成為英國公司的股東瞧這十大看點

　　重磅！滬倫通規則出爐，擬年內啟動，想成為英國公司的股東，瞧這十大看點

　　原創： 馬婧妤 王雪青

　　滬倫通馬上就要來了！今年年底前，符合條件的A股投資者將能夠在家門口購買倫交所上市公司發行的CDR。

　　
今日，證監會就《上海證券交易所與倫敦證券交易所市場互聯互通存托憑證業務監管規定（試行）》（下稱《監管規定》）公開征求意見。該規定規範了滬倫通存托憑證業務涉及的發行上市、交易、資訊披露、跨境轉換等行為。

　　
《監管規定》共三十條，明確了滬倫通中國存托憑證（CDR）發行審核制度、滬倫通下CDR跨境轉換制度安排、CDR持續監管要求、境內上市公司境外發行GDR的監管安排、對跨境轉換機構的監管，及投資者保護救濟制度安排等。

　　
記者了解到，《監管規定》征求意見的過程中，滬倫通其他各項配套制度規則，以及技術方面的準備也將同步進行。市場相關機構、基礎股票發行人、存托及託管機構等也需要完成相應的準備。

　　
按照時間表，滬倫通擬於今年年內正式啟動交易，屆時將出現滬倫兩地市場企業互掛首單。

　　
新鮮出爐的《監管規定》三十項條款中，記者梳理了十大看點，要想在年底順利投資倫交所公司，這些內容你必須提前了解一下。

　　看點一：

　　包括東西兩個業務方向

　　滬倫通，是上海證券交易所（下稱“上交所”）與倫敦證券交易所（下稱“倫交所”）之間的互聯互通機制，指符合條件的兩地上市公司，可以依照對方市場的法律法規，發行存托憑證（ Depositary Receipt，下稱DR）並在對方市場上市交易，同時，通過存托憑證與基礎證券之間的跨境轉換機制安排，實現兩地市場的互聯互通。

　　根據相關制度規則的安排，滬倫通包括東、西兩個業務方向。

　　東向業務是指倫交所上市公司在上交所掛牌中國存托憑證（ Chinese DepositaryReceipt，下稱CDR）。

　　西向業務是指上交所A股上市公司在倫交所掛牌全球存托憑證（ Global Depositary Receipt，下稱GDR）。

　　國務院辦公廳此前轉發的《關於開展優質創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》對CDR進行了界定，明確CDR是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

　　相應地，滬倫通下的GDR是由存托人簽發、以滬市A股為基礎在英國發行、代表中國境內基礎證券權益的證券。

　　看點二：

　　倫交所公司發CDR不融資

　　上交所公司發GDR可融資

　　為穩妥起步，滬倫通的東、西向業務在新增融資方面作出了不同的安排。

　　起步階段，DR的基礎證券僅限於股票，東向業務暫不允許倫交所上市公司在我國境內市場通過新增股份發行CDR的方式直接融資。

　　因此，CDR的上市交易將通過境內跨境轉換機構建立初始流動性的方式加以實現，即境內跨境轉換機構將其在境外市場買入或者以其他合法方式獲得的基礎股票按照相關規定和存托協定約定轉換成CDR後上市交易。

　　上交所A股上市公司則可通過發行GDR直接在英國市場融資。

　　符合條件的兩地證券經營機構可以直接到對方市場開立證券和資金账戶，並按照相關規定要求，從事存托憑證跨境轉和國際證券換業務。

　　看點三：

　　滬倫通是產品跨境

　　此前我國滬深港通互聯互通機制已建立並平穩運行了很長時間，此次推出的滬倫通雖然也是兩地市場建立互聯互通機制，但它與滬深港通的業務模式卻有所不同。

　　具體而言，滬深港通機制下，交易所設立的證券交易服務公司將境內投資者的交易申報訂單路由至境外交易所執行，並由兩地證券登記結算機構分別為本地投資者提供名義持有人服務，代為持有境外證券，並參與清算交收。

　　滬倫通機制，則是滬倫兩地滿足一定條件的上市公司到對方市場上市，並交易存托憑證。

　　投資者參與存托憑證交易結算的模式與交易股票類似，同時參照國際通行做法，滬倫通存托憑證與基礎股票間可以相互轉換。利用基礎股票和存托憑證之間的相互轉換機制，打通兩地市場的交易。

　　形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，實現“投資者跨境”，但產品仍留在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉換成DR到本地市場掛牌交易，實現了“產品跨境”，但投資者仍留在本地市場。

　　看點四：

　　滬倫兩地市值達一定規模的

　　主機板公司可發行DR

　　證監會有關部門負責人介紹，滬倫通釆用存托憑證兩地市場互相掛牌模式，歡迎符合條件的滬倫兩所上市公司向對方的證券監管機構和交易所提出相應的發行上市申請。

　　在滬倫通標的企業的選取方面，按照目前的政策考慮，境外基礎證券發行人要發行CDR須滿足兩個硬指標，一是須為倫交所主機板高級上市公司；二是上市年限和市值規模須符合一定標準。據了解，這是為了選取在英國市場流動性較好，有較為廣泛投資者基礎的發行人參與滬倫通東向業務。

　　西向 GDR業務方面，倫交所也將歡迎上交所主機板、市值規模達到一定標準的公司發行GDR。

　　記者了解到，當前倫敦、上海兩地市場已有不少上市公司對參與滬倫通下CDR、GDR發行表現出了興趣。

　　按照目前的工作安排，在滬倫通推出的起步階段，兩地也會選擇估值相差不大的公司進行互掛，預計跨境轉換的資金流量將比較溫和，規模不會太大，對市場影響也將比較有限。

　　看點五：

　　A股账戶即可進行CDR的投資

　　什麽樣的投資者能夠參與滬倫通下的CDR投資？按照相關規則，CDR投資將實施投資者適當性管理制度，具體事項由上交所在業務規則中予以明確。

　　在試點初期，機構投資者以及符合條件的個人投資者，將可以根據中國證監會和上交所的相關規定，向其指定交易的證券公司申請參與滬倫通下CDR投資。記者獲悉，參與CDR投資的個人投資者需滿足擁有一定規模金融資產的要求。

　　另悉，按照既有規則安排，投資CDR將不需要單開账戶，適格投資者通過普通A股账戶即可進行CDR的投資。

　　從業人士分析，此前國內設立的戰投基金，理論上也可以直接參與滬倫通下CDR的投資，“因為這些基金都是符合標準的滬倫通下CDR機構投資者，同時這些基金已經變為普通的二級市場投資基金。”一位資深業內人士說。

　　看點六：

　　滬倫通以DR與基礎股票

　　跨境轉換為主要方式

　　滬倫通東西雙向業務都允許DR與基礎股票按既定比例進行互相轉換，這是滬倫通實現兩地市場互聯互通的主要方式。證監會有關部門負責人表示，這一安排有利於市場自主調節DR供需，保持DR與基礎股票的價格聯動。

　　什麽是DR與基礎股票的相互轉換？

　　具體來說，跨境轉換分為基礎股票轉換成DR的“生成”過程，以及DR轉回基礎股票的“兌回”過程。整個跨境轉換由投資者、存托人、託管人以及跨境轉換機構等市場主體協同完成。

　　生成過程，是指基礎股票的持有人將基礎股票交付存托人，由存托人根據存托協定的安排，辦理存托憑證簽發手續，在存托憑證的上市交易地，使基礎股票持有人轉為持有存托憑證。

　　兌回過程，是指存托憑證的持有人，將存托憑證交付存托人後，由存托人根據存托協定的安排，辦理存托憑證注銷手續，並在基礎股票的上市交易地，將基礎股票轉為由存托憑證持有人持有。

　　看點七：

　　建立五大投資者保護救濟機制

　　為了妥善保護投資者權益，滬倫通明確設定了五項投資者保護及救濟機制：

　　1．落實投資者適當性管理。

　　要求證券公司為投資者，特別是個人投資者開通滬倫通下CDR交易權限時，須按照投資者適當性管理的要求對投資者進行評估，並充分告知投資風險。

　　2．明確發行人法律責任。

　　要求境外基礎證券發行人應當參與CDR發行，依法履行發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。

　　3．確保基礎財產安全。

　　要求存托人為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，確保存托憑證基礎財產安全。

　　4．保護境內投資者知情權。

　　明確資訊披露安排，要求境外基礎證券發行人在中國境內設立證券事務機構，聘任熟悉境內資訊披露規定和要求的資訊披露境內代表，負責辦理滬倫通下CDR上市期間的資訊披露和監管聯絡事宜，保護境內投資者的知情權。

　　5．建立糾紛調解機制。

　　要求存托協定明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。當滬倫通下CDR投資者權利受到侵害時，境內投資者可以依據相關法律法規的規定和存托協定的約定，在境內法院向基礎證券發行人提起證券訴訟；或可以根據仲裁協定約定，向具有管轄權的仲裁機構申請仲裁。

　　看點八：

　　CDR持有人享有三大權利

　　根據既有政策，CDR持有人主要享有三方面的基礎權利。

　　首先，CDR持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益。

　　其次，CDR持有人可通過存托人行使對基礎證券的股東權利，包括但不限於：投票、獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權等。

　　再者，CDR持有人享有法律法規及中國證監會規定的和存托協定約定的其他權利。

　　證監會有關部門負責人介紹，CDR持有人主要通過存托人行使其權利，存托人應按照法律法規及中國證監會規定和存托協定的約定，為CDR持有人行使權利提供相應服務。

　　CDR存托人是指按照存托協定的約定持有境外基礎證券，並相應簽發代表境外基礎證券權益的存托憑證的境內法人。

　　通俗而言，存托人主要發揮了境外基礎股票和境記憶體托憑證之間“轉換器”的作用。存托人根據投資者的意願，可將基礎股票轉換為CDR，或將CDR轉為基礎股票，從而實現CDR和基礎股票的跨境轉換。

　　看點九：

　　倫交所公司發CDR

　　適用我國市場各法律法規

　　滬倫通下兩地公司到對方市場發行上市，須適用發行地市場的法律法規。

　　按照相關業務規則，滬倫通東向業務須遵循中國證券監管法律法規，適用中國證監會和上交所關於滬倫通下CDR發行上市、持續監管、本地交易和跨境轉換的相關規定。

　　同時，境外基礎證券發行人應當符合《證券法》、《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》、《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）（下稱《管理辦法》）、《上海證券交易所和倫敦證券交易所市場互聯互通存托憑證業務監管規定（試行）（下稱《監管規定》）中關於公開發行存托憑證的相關要求。

　　此外，還需符合上交所規定的滬倫通下CDR的上市條件西向業務GDR發行上市、持續監管、本地交易適用英國市場相關規則。

　　境內上市公司到倫敦市場發行GDR，還須符合《證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《監管規定》等法律法規，以及中國證監會關於境內企業境外發行或上市證券、滬倫通存托憑證業務的相關監管規定。

　　看點十：

　　後續將視市場發展

　　深入優化配套制度

　　證監會有關部門負責人表示，滬倫通是深化中英金融合作，擴大我國資本市場雙向開放的一項重要舉措，具有四方面的意義。

　　首先，推出滬倫通有利於擴大我國資本市場雙向開放，提高境內市場的深度和國際化水準，推動境內證券機構開展跨境證券業務，提升證券行業的國際競爭力。

　　其次，可為兩地發行人和投資者提供進入對方市場投融資的便利機會，使境內居民在本地市場實現投資境外品種，支持A股上市公司從境外市場融入資金，支持實體經濟開展跨國融資和並購。

　　再者，有利於促進上海國際金融中心建設。

　　四是有利於深化中英金融合作，共同打造中英“黃金時代”增強版。

　　記者了解到，滬倫通以實現境外基礎證券發行人掛牌CDR和境內上市公司發行GDR為起步，後續還將視市場發展深入優化配套制度，為境內投資者提供更便捷的、投資境外優質上市公司的機會，同時也為境內上市公司拓展國際業務、提升國際知名度提供更多支持。

　　看完了十大規則，再來看一下小編整理出的倫交所讓人眼前一亮的上市公司。

　　聯合利華：全球主要快速消費品生產企業之一，國內消費者熟知的力士、多芬、奧妙等家化產品品牌；立頓、和路雪等食品飲料，以及近年來名聲鵲起的家用空氣淨化器品牌BlueAir，都是聯合利華旗下產品。

　　利潔時集團：這個集團名字你可能比較陌生，但他擁有一個你不可能不知道，行銷文案經常讓你會心一笑的著名品牌：杜蕾斯。

　　荷蘭皇家殼牌：由荷蘭皇家石油與英國的殼牌兩家公司合並組成， 是國際上主要的石油、天然氣和石油化工的生產商，同時也是全球最大的汽車燃油和潤滑油零售商。

　　英美煙草：是世界上第二大的煙草上市企業。英美煙草2017年共銷售各類煙草製品（包括加熱不燃燒產品）6860億支。擁有登喜路、555等知名香煙品牌。

　　帝亞吉歐：全球最大的洋酒公司，旗下擁有橫跨蒸餾酒、葡萄酒和啤酒等一系列頂級酒類品牌。包括尊尼獲加（JohnnieWalker）、珍寶（J&B）、溫莎（Windsor）等威士忌系列；斯米諾（Smirnoff）、詩珞珂（Cîroc）、坎特一號（KetelOne）等伏特加系列；以及百利（Baileys）、摩根船（CaptainMorgan）、添加利（Tanqueray）、健力士（Guinness）及水井坊等。

　　必和必拓和力拓：澳大利亞必和必拓公司和澳大利亞力拓集團，以及巴西淡水河谷公司，三家公司掌控了世界鐵礦石70%以上的海運量。而前兩者均是富時100指數的成份股。

　　嘉年華：郵輪界的船老大！除了自主的嘉年華郵輪品牌外，公主郵輪（Princess Cruises）、荷美郵輪（Holland America）、歌詩達郵輪（Costa Cruise Line）、冠達郵輪（Cunard Line 其前身白星郵輪擁有泰坦尼克號郵輪）、世鵬郵輪等全球知名的郵輪線路都是由這家公司在運營。 

責任編輯：白仲平