蘇寧雲享類REITs是國內資本市場上第一支物流倉儲REITs產品。該產品的正式掛牌，以權益型REITs的模式展示了物流地產的投資價值，打破了國內市場投資人對於REITs產品偏固定收益型特徵的印象，受到了投資者的廣泛認可。
1 概述
2016年8月4日，“中信華夏蘇寧雲享資產支持專項計劃”（以下簡稱“蘇寧雲享類REITs”）在深交所正式掛牌。該產品發行規模為18.47億元，其中優先級發行規模為12億元，中誠信給予AAA的信用評級，發行利率4.0%；權益級發行規模為6.47億元，為投資型產品，不設預期收益率。產品的投資標的為蘇寧雲商持有的位於六個核心一二線城市及國家高新區的優質物流倉儲資產。
本單產品是國內資本市場上第一支物流倉儲REITs產品。本產品的正式掛牌，既突破了市場上的REITs產品集中於商業物業的現狀，也以權益型REITs的模式展示了物流地產的投資價值，打破了國內市場投資人對於REITs產品偏固定收益型特徵的印象，受到了投資者的廣泛認可。
物流地產屬於工業地產的範疇，作為國民經濟的重要基礎設施，其與以零售行業為代表的國民經濟的諸多產業的發展息息相關。通過物流，商品能夠跨越生產地和消費地之間的太空間隔，傳遞到消費者的手中。一個高效、現代化的物流體系，能夠減少轉移環節的損耗，是提高經營效率，保障零售行業能夠健康穩定發展的基礎。
倉儲類產業地產主要以持有運營為主，其回報周期長，無法像住宅一樣通過銷售變現實現資金的快速回籠。因此，該類不動產資產迫切需要與REITs產品的對接來實現產融結合，形成資本運營的良性循環。國外資本市場很早即開始以REITs的方式投資物流地產市場，在美國、日本、新加坡等REITs市場發達地區，物流類REITs已經是獨立的REITs板塊，並擁有該行業的專業指數類別。
2 REITs對工業物流地產的作用
一、簡述
中國工業物流地產如果要在國際市場中取得勝算，必須要在產業規模、結構、績效等方面形成自己的優勢，從而逐步完成集團化、跨國經營等發展戰略，而REITs的引入，為企業的發展戰略提供了資本保證。REITs可以通過資本手段優化工業物流地產行業內部結構。
首先，REITs基於利潤最大化的目標，往往把資金投向的具有一定潛力的企業及項目，從而促進工業物流地產業的優勝劣汰和物業項目的優化；其次，通過兼並、收購等手段加快同行業企業間的聯合，有利於地產企業集團的形成，從而實現資源的優化配置。最後，有些工業物流地產REITs可以專門投資某些綜合物業項目，通過在這些項目裡建設高品質部門物業來提升項目的等級，從而產生聯動效應，促進整體項目的地產升值，從而達到盤活存量資產的目的。
二、 REITs對工業物流地產作用
1． 拓寬融資管道，降低融資成本：REITs為工業物流地產公司提供資金，其資金成本低、貸款周期長。抵押型REITs提供的抵押貸款利率要低於銀行貸款利率，且貸款周期長，一般在十年左右。而權益型REITs提供的資金更是無需還本付息。
2． 方便的退出管道：權益型REITs可以通過UPREITs形式收購物業，為工業物流地產公司提供了良好的退出管道，同時，工業地產公司轉讓物業給REITs免交資產轉移所得稅。
3． 極大的縮短其投資回收期：考慮到國內尚欠發達的工業物流地產交易市場，對於工業地產的開發類企業而言，REITs提供了一個快速回收其前期投資的管道；另外，通過持有部分基金部門，可獲得物業的部分租金收益，同時還可以獲取一定的管理費。對於物業持有類企業而言，雖然租金收益較為穩定，但投資回收期很長，難以持續不斷的增加持有物業；而發行REITs，不斷將前期項目的投入部分變現，就能很好的解決這一問題。
3 本單產品的構造
一、產品簡介
蘇寧雲享類REITs發行規模為18.47億元，分為優先級及權益級，其中優先級發行規模為12億元，中誠信給予AAA的信用評級，發行利率4.0%；權益級發行規模為6.47億元，為投資型產品，不設預期收益率。產品期限預期為3年，不超過4年。該產品的投資標的為位於六個核心一二線城市及國家高新區的蘇寧雲商成熟運營多年的優質物流倉儲資產。
二、交易結構
交易結構概述：
（一）私募投資基金的設立、股權架構及資產重組完成情況
根據蘇寧雲商、基金管理人與基金託管人簽署的《基金合約》，基金管理人已經設立了私募投資基金。私募投資基金發行的基金份額總計為1，814，400，000份，每份面值1元。已經全部由蘇寧雲商認購，蘇寧雲商已經向私募投資基金實繳出資1，814，400，000元。
（二）專項計劃設立及其後的相關安排
認購人通過與計劃管理人簽訂《認購協定》，將認購資金委託給計劃管理人管理，計劃管理人設立並管理專項計劃，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。
專項計劃設立後，計劃管理人應根據專項計劃檔案的約定，按照《基金份額轉讓協定》項下轉讓對價的認購資金劃撥至蘇寧雲商的账戶，以向蘇寧雲商收購其持有的全部私募投資基金份額。
根據專項計劃檔案的規定，專項計劃的分配實施流程如下：
1、專項計劃應根據《標準條款》的規定，在專項計劃每次收到私募投資基金向其做出的分配（但私募投資基金的清算分配除外）之日（“收到分配日”）後第10個工作日進行一次分配。
2、儘管有前述約定，就專項計劃從私募投資基金實際收到的REITs份額的分配，在優先級資產支持證券持有人實繳的認購資金對其對應的預期收益獲得足額分配之前，暫不向資產支持證券持有人進行分配；如因《標準條款》項下的任何一次分配，導致專項計劃向優先級資產支持證券持有人累計分配的本金及收益總額達到優先級資產支持證券持有人實繳的認購資金及預期收益，專項計劃應在當次分配完成後立即將其屆時實際持有的全部REITs份額進行一次分配；此等情形下，當次分配對應的分配日的下一個工作日視為本次REITs份額分配的“收到分配日”；為免疑義，專項計劃向資產支持證券持有人分配的REITs份額僅為其從私募投資基金實際收到的REITs份額，不包括私募投資基金向專項計劃虛擬分配的REITs份額。
3、在專項計劃收到REITs份額變現收益後，計劃管理人應根據其獨立判斷指定的時點進行分配，但計劃管理人指定的REITs份額變現分配日最晚不應遲於取得相應REITs份額變現收益後最近的一個“十二月倒數第11個工作日 ”；此等情形下，REITs份額變現分配日前第10個工作日視為 “收到分配日”。
4、儘管有前述約定，在專項計劃收到任意一筆REITs份額變現收益後，如經計劃管理人核算，對屆時全部未分配的REITs份額變現收益的分配可以導致專項計劃向優先級資產支持證券持有人累計分配的本金及收益總額達到優先級資產支持證券持有人實繳的認購資金及預期收益，則專項計劃應在收到前述REITs份額變現收益後第10個工作日進行一次分配。
5、計劃管理人應製作《收益分配報告》，於收到分配日後的第6個工作日前將《收益分配報告》予以公告。
6、計劃管理人應於《收益分配報告》公告的下一個工作日向專項計劃託管人發送劃款指令及《收益分配報告》。
7、專項計劃託管人在核實《收益分配報告》及劃款指令後，於收到分配日後的第8個工作日（“託管銀行劃款日”）下午16：00前按劃款指令將專項計劃當期分配的款項劃入登記託管機構指定账戶。
8、登記託管機構將於收到分配日後第10個工作日（“分配日”）將相應款項向資產支持證券持有人派發。
9、儘管有本條前述規定，專項計劃向資產支持證券持有人進行REITs份額分配的，專項計劃應在自收到分配日其起的5個工作日內啟動將REITs份額分配給資產支持證券持有人的工作，並辦理屆時中國法律要求的登記手續；就REITs份額的分配，本條規定的專項計劃分配實施流程可適當延長。
三、信用增級方式
本單產品的信用增級方式主要為證券的結構化分層。
本單產品安排了優先級資產支持證券和權益級資產支持證券的證券分層設計，其中優先級資產支持證券的發行規模為人民幣12.00億元，權益級資產支持證券的發行規模為人民幣6.47億元。
根據專項計劃檔案的規定，在進行普通分配時，優先級資產支持證券的預期收益將優先於權益級資產支持證券獲得分配；在進行處置分配時，優先級資產支持證券的預期收益和未分配本金將優先於權益級資產支持證券獲得分配，其中REITs份額僅在優先級資產支持證券持有人實繳的認購資金及其對應的預期收益獲得足額分配之後向權益級資產支持證券持有人進行分配；在進行專項計劃終止後的清算分配時，優先級資產支持證券的預期收益和未分配本金將優先於權益級資產支持證券獲得分配。
四、基礎資產和目標資產情況
（一）基礎資產情況
蘇寧雲享的基礎資產為原始權益人直接持有的，並擬由計劃管理人代表專項計劃的利益，向原始權益人收購的私募投資基金全部基金份額。
私募投資基金已由基金管理人根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其他中國法律設立。蘇寧雲商已於私募投資基金設立時認購私募投資基金的全部份額，並繳納全部基金出資。在計劃管理人代表專項計劃的利益，根據《基金份額轉讓協定》的約定購買蘇寧雲商持有的私募投資基金的全部存續基金份額後，計劃管理人將代表專項計劃依法取得該等基金份額。
（二）目標資產情況
本專項計劃的目標資產為廣州物流中心物業、成都物流中心物業、南昌物流中心物業、無錫物流中心物業、青島物流中心物業及包頭物流中心物業。在《基金份額轉讓協定》所述的交易適當完成後，計劃管理人將代表專項計劃的利益，通過持有私募投資基金全部基金份額而間接擁有項目公司的股權及目標資產的權益。
1． 廣州物流中心物業情況
該物業地處黃埔區內，周邊物流倉儲類企業較多，西側毗鄰博展物流園，還有距離該物業僅3公里遠的狀元谷電商產業園等。該物業周邊多為工業企業，部分能夠為員工提供基本住宿條件，周邊住宅類項目較少，不過位於黃埔區中心部分的居住小區較多，如萬科城市花園距離該物業也只有3-4公里遠，駕車約15分鐘就能抵達，十分便捷。
2． 成都物流中心物業情況
成都物流中心物業位於成都經濟技術開發區，已形成汽車整車、零組件和工程機械產業等支柱產業，區域內房地產項目以工業廠房和物流園區為主，有一汽大眾、一汽豐田等多個汽車整車、整機項目以及博世底盤、江森內飾等汽車主機及關鍵部件項目。該區域周邊分布著中原物流、民生物流、嘉民物流、嘉裡物流等多個物流園區，承接著區域內物流配送功能。
3． 南昌物流中心物業情況
南昌物流中心物業所在區域地處經開區西部，近昌西大道與玉屏西大街等主乾道；該物業距南昌西環線約5公里，距南昌西客站約12公里，距昌北國際機場約19公里；距該物業1.5公里內設有多個公車站。
4． 無錫物流中心物業相關情況
無錫物流中心物業所在區域緊臨無錫新區站和蘇南碩放國際機場，緊鄰G312和長江南路，構成已城市快速路、高速路、鐵路和航空為支撐的立體式綜合交通體系，區域交通便捷。
5． 青島物流中心物業情況
青島物流中心物業東側緊鄰達川路，南側緊鄰廣水路，所在區域有九龍路、金水路等多條城市交通主乾道。同時，青島物流中心物業距青銀高速約2.3公里，距青島流亭機場約23公里，距青島火車北站約12公里。公共交通方面，389路公車在此設有站點。
6． 包頭物流中心物業情況
包頭物流中心物業地處九原區的高新區，人口密度較小，工業用地較多，周邊有康司機工廠、汽車工廠及汽車城，南側距離包頭主乾道南繞城直線距離僅200米，東側距210國道直線距離2公里，西側距離紅旗大道700米。
來源：REITs行業研究
責任編輯：何凱玲
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