私募資管新規來了！哪類私募產品會叫停？

專家表示，新規發布，市場各方對於資管計劃打破剛性兌付、禁止資金池業務、禁止自融業務等已經基本形成共識。

繼私募資管細則去年施行後，如今，又一針對備案環節頒布的配套辦法落地。

7月1日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）發布的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法(試行)》(以下簡稱《私募資管備案辦法》)正式施行，它從備案要求、備案核查、自律管理等三個方面，對證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案進行規製。

財經評論人布娜新對新京報記者表示，新規整體梳理了私募資管計劃的備案要求。基金業協會將按照“實質重於形式”原則，通過多種形式對備案材料進行核查。

布娜新稱，穿透式監管、嵌套監管為此次新規重點強調的問題，目的是保護投資者利益，防止變相規避合格投資者要求的情況出現，控制資管計劃風險，規範資管行業發展。此次新規發布，市場各方對於資管計劃打破剛性兌付、禁止資金池業務、禁止自融業務等已經基本形成共識。

關注1 新規有何嚴要求？

不同機構同種類業務將統一監管

從監管範圍看，《私募資管備案辦法》所指證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。根據中基協數據，截至2019年5月底，我國證券期貨經營機構私募資管業務管理資產規模合計20.79兆元。

記者注意到，《私募資管備案辦法》針對證券期貨經營機構開展私募資產管理業務的相關要求進行總結，包括證券期貨經營機構應當加入中基協成為會員，並按照要求，及時進行私募資產管理計劃備案、報送資產管理計劃運行信息、接受中基協自律管理等。

其中，新規指出，資產管理計劃成立之日起五個工作日內，資產管理人應報協會備案，備案完成前不得開展投資活動，以現金管理為目的，投資於銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等證監會認可的投資品種除外。

而上述主體如果要發行私募資產管理計劃，首先要加入中基協成為會員，然後根據本辦法報送擬發行的私募資產管理計劃備案及其運行信息。

對於此前出現“先備後募”的問題，《私募資管備案辦法》也明確要求，資產管理計劃的成立，資產管理人應通過中基協的資產管理業務綜合報送平台（Ambers系統）報送備案報告、驗資報告或資產繳付證明等10項相關材料。同時，每隻資產管理計劃需配備一名或多名投資經理，投資經理應當取得基金從業資格並在中基協完成注冊。

“新規核心約束的是從事發行‘私募資產管理計劃’的三類上述主體，主要影響業務就是其私募資產管理計劃的備案相關業務。”律師孫益剛分析稱，可以預見，未來私募資產管理計劃備案將越來越規範。

值得一提的是，《私募資管備案辦法》實施的同時，《關於加強基金管理公司及專戶子公司特定客戶資產管理計劃備案有關事項的通知》《關於期貨公司資產管理計劃備案相關事項的通知》《關於直投基金備案相關事項的通知》廢止。

對此，孫益剛稱，以前不同資管行業存在多頭監管，同樣的資管活動也有不同的監管要求。《私募資管備案辦法》施行後，最明顯的變化是為避免監管套利，不同機構從事的同種類業務將實現統一標準的監管。

北京理工大學公司治理與信息披露研究中心主任張永冀告訴新京報記者，此次管理辦法的試行，規範了證券期貨經營機構及其設立的子公司從事私募資產管理業務從產品備案、信息披露、業績比較基準、業績報酬計提基準、資產管理計劃參與退出安排、臨時開放期等方面，之前雖有要求備案，但並未統一備案規則，此類機構也並非都是基金業協會的會員。此項管理辦法有利於保護投資者，為私募行業未來的長期發展奠定了堅實基礎。

關注2 怎樣強化穿透式監管？

最終投資者信息資料表要報備 嚴防操縱市場

布娜新在接受新京報記者採訪時稱，穿透式監管、嵌套監管為此次新規重點強調的問題。根據《私募資管備案辦法》，資管計劃接受其他私募資產管理計劃參與的，管理人應該提供向上穿透後的最終投資者信息資料表。

孫益剛表示，目前，對私募產品和資管計劃進行穿透式監管已經成為監管的主要原則之一。《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》明確要求“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”，新施行的《私募資管備案辦法》進一步細化了要求。

“如果涉及資產管理計劃產品的結構化設計，就要根據《私募資管備案辦法》第十條要求，管理人在備案時需要提供向上穿透後的最終投資者信息資料表。這就容易識別出一個公司旗下多個產品操縱市場的情況。”孫益剛稱，這些操縱行為所借助的資金杠杆渠道往往存在結構化設計，也就是多層嵌套。如果《私募資管備案辦法》將“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”落實，就容易識別出主體及其關聯方，從而更容易確認是否屬於“操縱市場”。

張永冀告訴記者，證券期貨經營機構及其設立的私募子公司過去一直處於監管的灰色地帶。此次管理辦法將有合規金融牌照的私募子公司也納入統一監管範圍內，有助於防範金融風險，保護投資者利益。

而一位私募機構內部人士告訴新京報記者：“實際上，之前就有公司旗下多個產品操縱市場的情況。因此，實行穿透式監管就是為了杜絕此類情況”。

公開資料顯示，2016年7月，萬科向證監會舉報寶能資管計劃違法違規。從深圳市钜盛華股份有限公司（寶能系公司）披露的信息看，九個資產管理計劃中一個為證券公司作為資產管理人的證券公司集合資產管理計劃（東興信鑫7號），其余八個為基金管理公司及其子公司作為資產管理人的“一對多”基金管理公司資產管理計劃。萬科表示，存在以下問題：九個資管合約屬於違規的“通道”業務，钜盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的账戶從事證券交易，九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務。

此外，2018年8月13日，證監會例行新聞發布會公布了作出行政處罰的5宗操縱市場案件，包括利用集合信託計劃子账戶加個人账戶組，采取連續封漲停、連續交易等手段對個股實施操縱，獲取近9億元高額非法收益的案件，還有控制利用公司账戶、私募基金账戶及其他個人账戶組成的账戶組，採用盤中拉抬、虛假申報及大額封漲停等多種方式操縱多隻股票的操縱案件等。

關注3 哪類私募產品會叫停？

新規明確一層嵌套 堵住“類資金池產品”

實際上，去年10月證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》（合稱私募資管細則）後，多數多層嵌套產品就已經被“叫停”。

私募內部人士向記者舉例稱，私募基金直接對接銀行理財、私募基金直接對接第三方理財均為單層嵌套，但是如果銀行賣的不是私募產品，而是第三方理財打包的產品，也就是銀行理財-第三方理財-私募基金，就屬於多層嵌套。

其實，《私募資管備案辦法》此次明確了產品嵌套的相關規定。對於無正當事由將資管產品或其收益權作為底層資產的資產支持證券，或者以資產支持證券形式規避監管要求的情形，應當視為一層嵌套；對於政府出資產業投資基金，存在向社會募集資金的，也應當視為一層嵌套。

上述私募內部人士表示，隨著監管趨嚴，這類產品已經很少見。不過，孫益剛表示，目前，尚存一些私募產品多層嵌套等問題，比如一些基金子公司所發行的類資金池私募產品裡，底層資產對接的是ABS或其他已實現資產證券化的非標資產。

對此，私募機構內部人士表示，如果作為底層資產的資產支持證券或者政府出資的產業投資基金作為一層嵌套的話，那麽以上述兩種產品作為底層資產的，都有可能被認定為‘類資金池產品’，均可能被認定存在多層嵌套的問題。不少機構底層資產對接的是ABS或其他已實現資產證券化的非標資產，進行短借長貸（投），若這類產品不能發行，“那麽容易導致有關產品無法借新還舊，資金鏈斷裂”。

張永冀表示，“類資金池產品”是指之前信託公司、券商資管公司等私募機構發行的、底層資產為標準化債券，滾動發行、集合運作、分離定價、期限錯配的產品。證券期貨經營機構及其設立的私募子公司過去確實有發行大量的類資金池產品。為了規避監管，均以私募子公司的形式運作。新規要求重點核查投資者信息以及變相的業績承諾，這就導致產品不能再滾動發行，也就打破了資金池的活水。

新京報記者 張姝欣 陳鵬 編輯 王進雨 校對 劉越