*ST羅頓的生死並購:標的實為代理商 注冊資金實繳為0

熱點欄目 自選股 數據中心 行情中心 資金流向 模擬交易

客戶端

　　新浪財經訊 繼昨日披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》和《一次反饋意見答覆（修訂稿）》等公告後，*ST羅頓（羅頓發展）今日停牌並公告了證監會並購重組委將於近日審核公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項，待收到審核結果後複牌。

　　由於羅頓已經連續兩年虧損，並且從上半年業績來看，市場判斷今年依靠主業扭虧的可能性依舊很小，考慮到目前監管層對退市的嚴厲態度，證監會這次審核羅頓和易庫易的並購事項，對公司而言可以說是“攸關生死”。

　　新浪財經注意到，此前市場對該並購事項就已存在諸多質疑，如是否構成實質借殼上市、並購前夕“突擊入股”是否為規避借殼、關聯交易收購標的高估值是否公允、以及雙主業的協同性等等，甚至圍繞相關問題出現了一系列的舉報和訴訟。此次新浪財經將純粹從並購標的易庫易自身業務和財務的角度，讓投資者對並購獲批的成功率以及並購後上市公司羅頓的質地和投資價值能夠有更為準確的判斷。

　　標的實為銷售代理商 主營業務暗藏風險

　　此次擬並購的標的為易庫易供應鏈，其控制人是上市公司實控人的妹夫，因此該收購屬於典型的關聯交易。

　　重組報告書顯示，易庫易主營業務為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應鏈技術支持服務，並明確提到，公司“以電子元器件分銷業務作為未來業務發展核心”。可以清楚看到，並購標的其實是一家不折不扣的電子元器件銷售代理商。

摘自重組報告書

　　那麽代理分銷的到底是哪些電子元器件產品呢？

　　根據重組報告介紹，標的公司易庫易供應鏈代理銷售Broadcom（博通），Panasonic（松下），Cypress（賽普拉斯），Murata（村田），3M，Silergy（矽力傑），SHIMPO（日本新寶）等幾十家國外電子元器件、材料及設備原廠的產品，包括集成電路（IC）、電池、發光二級管、分立器件、工控產品、光模塊等11大類、超過10000個型號的現貨產品，涉及電子、通信等某些敏感領域，其中大部分產品的貨物周轉和交易在香港完成。

　　儘管供貨商和產品門類、型號眾多，但新浪財經進一步查閱重組報告發現，報告期內（近三年），易庫易採購自美國博通（Broadcom）一家公司的產品，其金額就佔到了總體採購額的比例超過80%，而採購自前五大供應商的產品，佔總採購金額比例更是超過了95%。易庫易對供應商的依賴度和集中度可見一斑。

　　業內人士表示，考慮到涉及的領域，若未來易庫易與博通等重要供應商的合作出現不穩定，或者由於銷售違規、技術敏感等某些原因，出現了被國外公司斷供、禁供等供貨受限的情況，那麽對於易庫易這家沒有自己產品、更沒有任何核心技術、完全依賴分銷的代理商來說，影響將很可能是災難性的，至於收入和利潤更是無從談起。

　　極端情況或許不一定會發生，但財務數據則是既成事實。那麽易庫易的財務狀況又是怎樣呢？

　　注冊資金實繳為0 財務數據金玉其外

　　資料顯示，易庫易成立於2016年6月17日，注冊資本為12960萬元。不過新浪財經注意到，根據公司章程，高達1.3億的注冊資本約定的是“2026年12月31日前繳付到位”。而成立至今兩年多，公司各股東已實繳的注冊資金竟然是0。如果後期收購完成，上市公司繳納出資的時間點也同樣將在2026年底之前。

　　業績和相關財務指標表現又如何呢？應該說，初看上去還是不錯的。

　　重組報告顯示，2015年、2016年及2017年，易庫易實現歸母淨利潤分別為6841.74萬元、11178.52萬元和18727.56萬元，同時承諾淨利潤2018年度不低於22700萬元，2019年度不低於28700萬元，2020年度不低於36200萬元。利潤的實現數和承諾數均呈穩步增長態勢。

　　不過，進一步細看財務數據後，感覺可能有所不同。

　　根據披露的數據，易庫易通過關聯方、銀行存款保證金及應收账款質押等保障方式獲得借款，以解決營運資金缺口，2015年至2017年，公司資產負債率分別高達72.29%、84.59%和88.80%，一直居高不下。

　　三年間，經營活動產生的現金流量淨額分別為-6269.02萬元、-37971.93萬元及-93688.09萬元，經營性現金流不僅連年呈現淨流出，而且每年流出的規模還在幾何級擴大。

　　此外，2015年末、2016年末和2017年末，應收账款账面價值分別為47997.77萬元、75093.24萬元和147649.88萬元，存貨账面價值分別為9707.68萬元、70337.31萬元和111601.12萬元，均遠超同期營收和利潤的增幅。

　　各項指標均不同程度的反映出，易庫易經營壓力和資金壓力著實不小，並非如淨利潤數字看上去的那麽穩健。被收購方尚且如此，已被戴*ST帽子的收購方上市公司，業績就更不用提了。

　　值得一提的是，上市公司*ST羅頓大股東的質押比例目前均已到頂：控股股東海南羅衡機電累計質押比例為99.9972%，控股股東北京德稻教育累計質押比例為100%。

　　如此情況，不得不讓人為這次攸關公司生死的並購審核捏一把汗。

　　不過，新浪財經還注意到，即使重組失敗，也不必然意味著判了上市公司“死刑”。7月10日，公司披露了一則《關於涉及訴訟的進展公告》，作為原告的上市公司與海口金獅娛樂等兩家公司存在經濟糾紛，涉案金額合計超過1億元。如果年內勝訴，或許也能為公司繼續留在主機板市場保有一線生機。

　　（公司觀察 文/丁昊）

責任編輯：公司觀察