科大國創（300520.SZ）7月23日發布《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱“預案”），擬通過發行股份的方式收購安徽貴博新能科技有限公司（下稱“貴博新能”）100%股權，交易對價為6.91億元。同時，上市公司擬配套募集不超過1.95億元資金，投入用於新能源汽車電池管理系統產業化等項目。
上市公司稱，此次收購將有助於提升上市公司的整體收入規模和盈利能力，也有利於增強上市公司的綜合競爭實力。
但新浪財經發現，科大國創在上市後第二年的淨利潤便下降了67%，而標的公司嚴重依賴大客戶，且應收账款規模逐年增加。兩者在主營業務等方面差異也不小，兩者的結合能否產生良好的協同效應？
此外，科大國創此次收購標的預估值增值率超10倍，且標的估值在最近三個月暴增176%，這樣的估值是否偏高？
當估值暴增遇上估值奇高
預案顯示，貴博新能是一家專業從事新能源汽車電池管理系統（BMS）技術及相關產品的研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業。標的公司2016年、2017年和2018年1-6月分別實現營業收入4503.23萬元、9902.41萬元和7088.7萬元，淨利潤分別為650.04萬元、 635.29萬元和 1588.12萬元。
不難看出，標的公司的營業收入實呈上漲趨勢，但絕大部分收入來源於大客戶。預案顯示，2016年、2017年和2018年1-6月，貴博新能來自前五名客戶的銷售收入佔營業收入的比重分別為97.24%、99.02%和，100.00%，呈逐年上升的狀態。
不難看出，前五客戶基本上貢獻了全部收入，但預案並未披露前五客戶的情況。
更讓投資者擔憂的是，標的公司的應收款項規模呈逐年增加的趨勢。2016年末、2017年末、2018年6月末，標的公司應收票據及應收账款項目金額分別為2048.3萬元、7056.35萬元和7616.14萬元，佔同期營業收入的比例分別為45.48%、71.26%和107.44%。
對於這樣一家標的，上市公司給出了較高的溢價。預案顯示，截至預估基準日2018年6月30日，貴博新能100%股權未經審計账面淨資產值為5798.11萬元，以收益法評估的標的資產預估值為6.91億元，預估值增值率為1091.77%。
在一級市場上以10倍的溢價收購一家BMS企業，價格不能說便宜。以同行科列技術（832432.OC）為例，它也是電動汽車鋰電池管理系統的研發和銷售，在2015-2017年的營業收入分別為1.36億元、3.07億元和3.15億元，收入是貴博新能的3倍以上。
不過科列技術的PB值是在4倍以下，作為對比，上市公司給貴博新能的估值偏高。
更詭異的是，標的公司的估值在近期仿佛坐上了“火箭”。預案顯示，2018 年 4 月 15 日，貴博新能董事會同意張陳斌將所持2.30%股權（24.30 萬元出資額）轉讓給孫路，轉讓價款為 575 萬元；同意陳睿楊將所持 17.70%股權（187.10 萬元出資額）分別轉讓給孫路 7.3995 萬元、史興領52.8531 萬元、董先權 89.8503 萬元、陳學祥21.1412 萬元、張起雲5.2853 萬元、徐根義10.5706 萬元，轉讓價格分別為175 萬元、1250 萬元、2125 萬元、500 萬元、125 萬元、250 萬元。
預案顯示，貴博新能總出資額為1057.1429萬元。粗略計算，貴博新能當時的估值約為2.5億元。而此次收購，上市公司給出了6.91億元的預估值，比三個月前估值增長176.4%，可謂神奇。受益的是新晉的股東，其價值在短期內實現了翻倍。
並購能否為上市公司業績注入“強心劑”？
資料顯示，科大國創於2016年登陸創業板，其主營業務是行業（電信、電力、金融等）軟體研究、開發與銷售，提供IT解決方案，以及相關資訊系統集成、谘詢與技術服務。
不過，科大國創在上市的第二年便出現了盈利下滑。年報顯示，上市公司2017年實現營業收入6.08億元，同比增長2.29%；實現歸母淨利潤0.18億元，同比下降67.72%。
上市公司解釋業績下滑的原因：因終止股票激勵計劃造成的管理費用的增加、公司部分項目未達預期導致的收入不能確認以及研發費用的增加。
從科大國創公布的《2018年半年度業績預告》來看，公司預計2018年上半年實現歸母淨利潤581.14萬元—720.61萬元，比上年同期增長25%—55%。但須注意的是，公司預計上半年非經常性損益對歸屬於上市公司股東淨利潤的影響金額約為300萬元。也就是說，公司上半年一半的淨利潤或來自非經常性損益。
這次收購，上市公司擬通過增加BMS業務提升上市公司的整體收入規模和盈利能力，但收購雙方在在資產、業務、運營、管理等方面不盡相同，兩者的結合是否能產生協同效應還不得而知。（鍾正/文）
責任編輯：公司觀察
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