CDR辦法公開征求意見 配套細則將陸續發布

　　⊙記者 馬婧妤 ○編輯 陳羽

　　資本市場服務新經濟企業的具體舉措正在加速落地。

　　證監會昨日發布《存托憑證發行與交易管理辦法》（以下簡稱《CDR辦法》），並向社會公開征求意見。《CDR辦法》分八章六十一條，明確了CDR的法律適用、發行上市、資訊披露、存託管、投資者保護、監管、主體責任等一系列問題。

　　《CDR辦法》為適格主體發行CDR鳴響了發令槍。按照正常程式，該辦法征求意見大約需要一個月時間，之後將在修改完善、履行完必要流程後正式發布實施。上證報記者獲悉，作為《CDR》配套細則的一系列規範性檔案也在制定過程中，將同步或稍晚於《CDR辦法》正式稿發布。

　　這些制度規則正式發布實施後，適格紅籌企業即可以按照相應要求遞交CDR發行申請，證監會也將啟動受理工作。這最快將在一個多月以後成行。

　　明確六項主要內容

　　今年3月30日，國務院辦公廳轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若乾意見》（以下簡稱《若乾意見》），明確了新經濟試點企業可以在境內發行股票或存托憑證。

　　《CDR辦法》在此基礎上進一步明確了CDR在法律適用、發行上市、資訊披露、存託管、投資者保護、監管、主體責任等方面的一系列制度安排。主要包括以六項主要內容：

　　一是明確了CDR的法律適用和基本監管原則。CDR發行、上市、交易等相關行為適用《證券法》《若乾意見》《CDR辦法》以及證監會其他相關規定。境外基礎證券發行人參與存托憑證發行，須依法履行發行人、上市公司的義務，並承擔相應法律責任。

　　二是對CDR的發行、上市、交易作出安排。辦法明確了CDR發行的基本條件和程式，對通過發行CDR方式進行再融資作出原則性規定，同時還規定了CDR上市交易的條件和程式，明確CDR的減持應當符合關上市公司股份減持的相關規定，對通過發行CDR進行收購、重大資產重組等作出原則性安排。

　　三是明確了CDR的資訊披露要求。境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人等是資訊披露的責任主體，資訊披露原則上適用《證券法》《上市公司資訊披露管理辦法》等關於上市公司資訊披露要求，同時，就存托安排、投票權差異、協定控制等事項作出特別披露要求，對確有不適用的情形設定了豁免機制。

　　四是建立了CDR的存托和託管制度。規定了存托人、託管人及其職責，對存托人資質作出了原則性規定；規定了存托協定、託管協定的必備條款，對參與各方的權利義務作出了安排。

　　五是加強了投資者保護。辦法要求境外基礎證券發行人應當保障對境內投資者權益的保護總體上不低於境內法律、行政法規以及證監會要求，同時，還針對特殊市情，設定了CDR持有人單獨表決事項、CDR退市回購安排等投資者保護措施。

　　六是強化監管執法，明確法律責任。根據該辦法，證監會可以對相關參與主體采取現場檢查、調查取證等措施；證監會可以對違法責任主體采取責令改正、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施以及采取市場禁入等措施；在證券法框架內，對相關參與主體違反證券法律法規的民事責任、行政責任作出了針對性規定。

　　發行CDR需滿足兩套要求

　　作為《CDR辦法》上位法的《若乾意見》，對新經濟試點企業提出了軟、硬兩道門檻。

　　首先，試點企業應是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

　　其次，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

　　《CDR辦法》又對擬發行CDR的境外基礎證券發行人提出了五項要求：

　　一是符合證券法關於股票公開發行的基本條件；二是發行主體須依法設立，且持續經營三年以上，公司主要資產不存在重大權屬糾紛；三是最近三年內實際控制人未發生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發行人股份不存在重大權屬糾紛；四是境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；五是中國證監會規定的其他條件。

　　為滬倫通預留制度太空

　　《CDR辦法》既是我國資本市場服務新經濟的具體舉措，也是穩步擴大資本市場雙向開放、提升資本市場國際化水準的客觀需要。

　　中國人民銀行行長易綱在今年的博鼇亞洲論壇年會期間曾公開表示，經過中英雙方的共同努力，滬倫通的準備工作進展順利，將爭取在2018年年內開通滬倫通。

　　目前，證監會正在推進滬倫兩地股票市場互聯互通機制建設，滬倫通項目初期也擬采取存托憑證互掛方式實現兩地市場互聯互通。

　　證監會新聞發言人常德鵬介紹，《CDR辦法》對CDR發行上市、存托託管、資訊披露、投資者保護、監督管理、法律責任等作出全面安排，也有利於為滬倫通項目奠定制度基礎。

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