逢賭必輸！上市公司業績對賭眾生相

紅周刊 王宗耀

只有退潮時，才知道誰在裸泳。今年以來，不少A股公司大額計提商譽減值，其背後原因多與並購標的未能完成業績承諾有關。業績承諾方爽約頻現，暴露出並購交易雙方初衷目的並不單純，或正是摻雜著各種利益訴求的原因，使得多數並購結果換來一地雞毛。

近年來，隨著政策鼓勵和放鬆，並購重組不僅成為一些成長性企業做大做強的重要法門，且也儼然是一些績差公司和ST公司的最後“救命稻草”。在諸多的並購方案中，為達到被收購目的，被並購標的往往在交易方案中簽署業績對賭協議，給出相較往年業績超高的業績承諾，然而讓人遺憾的是，即便是存在業績對賭協議的約束，可依然有很多業績承諾方不能完業績承諾或出現賴账不還的情況。

依據WIND數據統計，2015年~2018年間，涉及業績對賭的上市公司數量合計多達1416家。考慮到其中部分公司並未在年報中披露其對賭完成情況，就已披露對賭業績的上市公司來看，業績承諾完成比例低於100%的標的公司就有132家，而業績承諾期，相關被收購標的淨利潤不達標甚至虧損的公司就達62家。

既然存在如此之多的被收購標的無法如期完成業績承諾的現象，顯然對相關收購方的業績影響是不容小覷的，輕的因被收購標的無力兌現業績承諾而拖累自身業績，重的甚至還會因此面臨暫停上市風險。

堅瑞沃能：業績對賭失敗，公司處於暫停上市邊緣

堅瑞沃能是於2010年登錄創業板的，其在上市之後連續3年歸母淨利潤出現下滑，2012年時，公司業績甚至出現虧損情況，而即便是2013年實現盈利，也僅是微利。或為改變自身經營持續不利局面，堅瑞沃能先是在2014年以4.2億元的價格拿下易達明科技，後又於2015年12月向磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、汽車啟動電源、儲能系統的生產商沃特瑪伸出了收購之手。

在收購沃特瑪之前，堅瑞沃能的原主營業務為氣體滅火產品和消防火災報警系統的研發、生產、銷售和服務以及消防工程的施工，而在完成對沃特瑪收購後，公司的主營業務轉變為鋰離子動力電池、新能源汽車租售及運營以及消防工程。在當年的重大資產重組方案中，堅瑞沃能表示“本次交易可以幫助上市公司與沃特瑪實現優勢互補，充分把握新能源行業高速增長帶來的發展契機，突破原有主營業務發展瓶頸，增強了上市公司的核心競。”正是介於這個期望，堅瑞沃能2016年給账面淨資產為9.2億元沃特瑪報出了52億元收購價格，增值率高達469.62%。

在當年的重組方案中，交易雙方簽署了對賭協議。根據協議要求，沃特瑪原大股東李瑤承諾沃特瑪2016年、2017年和2018年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的累計淨利潤分別不低於40350萬元、90900萬元、151800萬元。在交易實施完畢後，如果沃特瑪在業績承諾期實際實現的累計淨利潤未達到當期期末累計承諾淨利潤，則李瑤需要對堅瑞沃能進行業績補償，若本次交易取得的股份數量不足以補償，需以其自有或自籌資金補償。

根據上市公司披露的財報來看，在並購的當年即2016年，沃特瑪不負眾望，完美的完成了第一年的業績承諾，可讓人失望的是，風向在2017年末卻發生了根本性變化。

2017年中報和三季報顯示，堅瑞沃能還分別實現5.7億元和7.55億元的淨利潤，如此數據表現可謂形式一片大好，隨後陸續發布的2017年年度業績預告和年度業績快報也都顯示出公司經營業績前景是一片光明的：一個預期當年能實現歸屬上市公司股東的淨利潤5億元~6.25億元，比上年同期增長17.52%~46.90%，另一個預期當年歸屬於上市公司股東淨利潤為5.22億元，比上年同期增長22.71%。然而，就在投資者還沉浸在該公司年度業績鐵定大幅增長的樂觀預期中，2018年3月28日，堅瑞沃能突然發布了一份關於大股東所持公司股份被司法凍結的公告，稱沃特瑪公司的原實際控制人李瑤持有的堅瑞沃能3.3億股份被司法凍結。一石激起千層浪，壞消息接踵而至，堅瑞沃能旗下的十多個銀行账號、部分固定資產也相繼被凍結。對此情況，堅瑞沃能解釋稱：因公司及子公司沃特瑪因債務到期無法償還借款而產生民事糾紛，債權方向湖北省武漢市中級人民法院提出申請，要求凍結被申請人李瑤、沃特瑪以及堅瑞沃能账戶存款。

有意思的是，自堅瑞沃能2015年底發布並購沃特瑪消息後，其股價一路高歌猛進，一直上漲到2016年7月4日15.51元的最高位，其後股價也一直在高位震蕩。而就在2017年中報、三季報持續同比大幅增長期間，堅瑞沃能的實際控制人郭鴻寶於2017年9月27日和2017年11月8日至2017年11月24日期間通過大宗交易和集中競價交易主動減持了公司股票1500萬股，合計套現1.42億元左右。此後，又在年度業績預喜消息下，大股東郭鴻寶、李瑤等人還將其所持堅瑞沃能的股份大比例質押換取了更多現金。

2018年3月, 李瑤持有的上市公司股權被司法凍結。經堅瑞沃能測算，李瑤2017年需以現金方式進行補償的總金額為9684萬元，但考慮到李瑤的股權被質押凍結，依據協議只能等業績承諾期滿後再予以賠償。

沃特瑪出事後，堅瑞沃能可謂是“兵敗如山倒”，2018年，子公司股權被拍賣、大量債務違約、大批銀行账號被凍結、房地產及固定資產被司法拍賣、各種訴訟、公司高管紛紛辭職等不利消息一直圍繞著堅瑞沃能，而巨資收購的沃特瑪也在意料之中未能完成15.18億元的業績承諾，2018年扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤虧損了49.93億元。對於堅瑞沃能披露的業績大幅虧損的2018年年報，審計機構利安達會計師事務所出具了非標意見。其後，監管機構對堅瑞沃能下發了問詢函。

針對業績對賭的賠償問題，堅瑞沃能在給監管機構的答覆中表示，根據補償義務人李瑤的申明和確認，無法完成對公司的業績承諾，根據沃特瑪的經營現狀，補償金額預計為補償的上限52億元。李瑤同意先期以人民幣9.62億元作為應向公司支付補償款的一部分，以上現金補償款以李瑤對沃特瑪的債權衝抵。對上市公司履行補償義務的5037萬元，以其對上市公司相同金額的債權進行衝抵。

2019年4月，堅瑞沃能與深圳沃特瑪簽署了協議，深圳沃特瑪以實物資產和債權作價12.43億元抵付對堅瑞沃能公司的債務，並指明優先用於償還因李瑤先生向公司支付業績補償款所形成的債務。具體包括深圳沃特瑪自快充王抵账來的522台補電車，抵账價值61142.06萬元，深圳沃特瑪自新沃運力抵账來的607台物流車，抵账價值9044.30萬元，深圳沃特瑪對深圳市迪斯卡特科技有限公司的債權，抵账價值65760.40萬元。然而對此，審計機構卻認為“由於公司未對上述用於抵債的車輛和債權進行評估，也未提供其他證據以證明抵債交易價格的公允性，致使我們無法判斷上述與抵債資產和抵債債權相關的經濟利益是否能夠足額流入公司，因此我們對此事項發表了無法表示意見。”

其實，即使是深圳沃特瑪以實物資產和債權作價12.43億元抵付了部分對堅瑞沃能公司的債務，但余下的其他幾十億元債務又該如何補償呢？介於此，若未來堅瑞沃能被確定2018年度淨資產為負，則根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年11月修訂）第13.1.6條規定，公司將面臨暫停上市風險。

美都能源：逢“賭”必輸，盲目並購換來業績大幅下降

作為曾經的並購“達人”，美都能源近年深受盲目並購之苦，不僅業績受到拖累，甚至還因此出現大幅虧損。

鴻利智匯：業績對賭引發“搶奪公章”的狗血劇情

近年來，鴻利智投資、並購的行動也是相當多的，除了並購誼善車燈、速易網絡、金材五金的股權外，其還投資了開曼網利。相比美都能源並購的四家公司都未能完成業績承諾的情況，鴻利智匯則幸運的多，與該公司簽署過對賭協議的三家公司中有兩家按時完成了業績承諾。然而，相比美都能源，鴻利智匯一點也不缺乏吸引眼球的 “戲劇”天賦，其不但存在業績對賭未完成與相關公司上演了“搶奪公章”的狗血劇情，甚至另外兩家完成業績對賭的公司在業績承諾期一結束，鴻利智匯就卯足了勁要把這幾家公司的商譽盡快計提，以至於2019年中報淨利潤預計要大受 “牽連”，出現巨額虧損。

銀禧科技：業績對賭失敗，對簿公堂無贏家

本著發展企業的初衷，進行合理的並購重組確實是有助於上市公司做大做強的，但若有了別樣的心思，企圖通過並購重組為大股東個人謀取私利，那麽並購中的對賭協議就很可能成為上市公司的“致命毒藥”了。

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