實控人受困資金 譽衡藥業控制權或生變
時代周報記者 吳綿強 發自廣州
創業二十餘載，54歲的西北醫藥狂人朱吉滿又一次遭遇資金壓力。
執掌譽衡藥業（002437.SZ）和信邦製藥（002390.SZ）兩家上市公司，朱吉滿一度借助資本手段，擴充旗下產業版圖。股權質押融資，系朱吉滿慣用的手段。今年2月的市場波動，使得譽衡藥業的股價跌近平倉線，如今朱吉滿可能將這家公司的控制權拱手讓人。
在欲賣殼的同時，朱吉滿還在籌劃重大資產重組，擬以55億元的價格，出售譽衡藥業旗下3家優質資產，標的公司涵蓋醫藥製造和醫藥銷售，利潤頗為可觀。
公開資料顯示，譽衡藥業前身為哈爾濱譽衡藥業有限公司，成立於2000年3月27日，由朱吉滿等人創立。經過長達十年的經營，2010年6月，譽衡藥業登陸深交所創業板，首日開盤價一度高達55元，發行市盈率達54.35倍。如今，譽衡藥業的股價卻在低位徘徊，直到2月7日停牌價不足5.7元。
今年2月以來，朱吉滿通過哈爾濱譽衡集團有限公司（以下簡稱“譽衡集團”）以及西藏譽曦創業投資有限公司（以下簡稱“西藏譽曦”）持有的譽衡藥業和信邦製藥股權遭司法凍結。經過溝通，後續部分股權凍結已解除。
5月14日，對於公司的股權質押及司法凍結問題，信邦製藥證券部人士回復時代周報記者稱：“公告說得很清楚，這與公司沒有關係，大股東個人債務問題。”
蹊蹺的賣殼
5月8日，譽衡藥業公告稱，公司收到控股股東譽衡集團出具的《合作框架協定》。為更好地促進公司發展，實際控制人及譽衡集團正在就籌劃引入戰略投資者事項與中健投投資控股有限公司（以下簡稱“中健投”）進行磋商，該事項可能導致公司控制權發生變更，預計將對公司產生重大影響。
譽衡藥業系朱吉滿醫藥版圖的重要資本運作平台，朱吉滿與其妻白莉惠共同控制這家上市公司超過51%的股權。同花順數據顯示，截至2017年12月31日，譽衡藥業實際控制人為朱吉滿和白莉惠，兩人分別持有上市公司40.35%和12.47%的股權。
根據譽衡藥業公布的初步交易方案，中健投（或其指定的關聯方）擬按照協定的約定，以預計高於39.40億元的對價，受讓譽衡集團持有的譽衡藥業不低於35%的股權。如本次交易得以完成，譽衡藥業的控股權將發生變更。
時代周報記者注意到，如果以39.4億元的對價受讓譽衡藥業35%的股權計算，其每股交易價格相較現價“有所折價”。目前譽衡藥業停牌價5.69元/股，總市值達125.07億元。
譽衡藥業並未在公告中披露“接盤方”中健投的工商資訊以及股權關係等詳細資料。儘管在投資者互動平台上，有股民請公司披露中健投的相關資訊，並表示有知情權。但譽衡藥業並未回復。
天眼查工商資料顯示，中健投成立於2017年11月，注冊資本1億元，經營範圍為投資管理，共有三名股東，系清一色的股權投資機構，即西藏康投創業合夥企業（有限合夥）（持股70%，以下簡稱“西藏康投”），以及深圳市中匯盈合投資發展有限公司（持股25%）和西藏領渢創業投資合夥企業（有限合夥）（持股5%）。
據譽衡藥業公告，如雙方後續簽署正式合約，鑒於中健投（或其指定的關聯方）將持有譽衡藥業30%以上股份，將觸發中健投（或其指定的關聯方）對譽衡藥業股份的要約收購。
而一旦觸發要約收購，這項交易就會上達監管層，亦存在不確定性。屆時，中健投（或其指定的關聯方）、譽衡集團將按照《上市公司收購管理辦法》及監管機構的其他規定，履行審批、披露程式。
根據譽衡藥業的公告，經向深圳證券交易所申請，公司股票將自5月8日（周二）上午開市起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過10個交易日。
就在譽衡藥業還未對外表明“中健投是誰”之際，5月10日，譽衡藥業公告稱，譽衡集團已將所持有的4450萬股（佔其所持股份比例4.75%）公司股票質押給了中健投，用途為補充流動資金。
變賣資產換錢
除實際控制人、控股股東籌劃重大事項之外，其實從過去兩個多月以來，譽衡藥業一直在推進重大資產重組，試圖變賣公司旗下資產，以換取巨額資金。
5月8日，譽衡藥業公告此次重大資產重組的背景及目的，過去兩年，公司著力推進戰略轉型，通過與藥明生物合作涉足生物藥領域，及與京東邦能合作涉足慢病、大健康領域，初步完成了在轉型方向上的探索。為進一步加快戰略轉型，公司擬逐步剝離/出售部分與戰略方向不匹配的傳統製藥業務，集中資源加快生物藥、慢病及大健康領域布局。
譽衡藥業稱，此次標的資產為公司全資子公司上海華拓醫藥科技發展有限公司（以下簡稱“上海華拓”）和西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司（以下簡稱“西藏陽光”）100%股權、全資子公司山西普德藥業有限公司（以下簡稱“普德藥業”）100%股權。標的資產實際控制人為朱吉滿、白莉惠。
時代周報記者注意到，此次資產出售幾乎無異於“割肉”。出售的標的資產算得上是譽衡藥業的“現金奶牛”，系對公司淨利潤影響達10%以上的子公司。
上海華拓成立於2000年6月，注冊資本1.71億元，其所處行業為醫藥製造，主要產品為注射用磷酸肌酸鈉。該產品為心肌細胞保護劑第一品牌，根據 IMS 樣本醫院數據，該產品近年來市場份額在50%左右，市場份額細分行業第一。
截至2017年底，上海華拓資產總額8.91億元、負債總額4.54億元、應收账款2661.32萬元、淨資產4.37億元。2017年1-12月，實現營收4.62億元、營業利潤1.25億元、淨利潤1.07億元、經營活動產生的現金流量淨額4.96億元。
此外，標的公司西藏陽光成立於2012年，所處行業為醫藥銷售，主要銷售注射用磷酸肌酸鈉、鹿瓜多肽注射液等產品。截至2017年底，西藏陽光資產總額10.14億元、負債總額8.98億元、應收账款2193.73萬元、淨資產1.16億元。2017年1-12月，實現營收5.22億元、營業利潤1.17億元、淨利潤1.08億元、經營活動產生的現金流量淨額3.29億元。
另外，標的公司普德藥業位於山西大同，成立已20余年，注冊資本1.39億元，所處行業為醫藥製造，主要產品以抗心腦血管疾病、抗微生物感染、抗腫瘤、呼吸系統疾病和營養類藥物為主，包括競爭優勢明顯的銀杏達莫注射液、注射用門冬氨酸鉀鎂等產品。
財務數據顯示，截至2017年底，普德藥業資產總額13.49億元、負債總額3.10億元、應收账款5752.87萬元、淨資產10.38億元。2017年1-12月，實現營收7.60億元、營業利潤 2.21億元、淨利潤1.91億元、經營活動產生的現金流量淨額-1.67億元。
譽衡藥業指，標的資產整體估值及交易對價，以具備證券從業資格的會計師以及評估師對標的資產的審計、評估結果為基礎，由雙方協商確定。
此外，此次交易對方為上海力鼎投資管理有限公司或其管理的基金（以下簡稱“甲方”或“力鼎投資”），同時擬以現金方式支付交易對價，預計交易標的對價不超過55億元人民幣。最終交易對價將以屆時披露的重組預案或報告書為準。
工商資料顯示，力鼎投資的法定代表人、董事長為伍朝陽。其於2007年創立力鼎資本，專注股權投資及收購兼並，先後主導了幾十家企業的投資和並購，其中，探路者、天壕節能、冠昊生物等10多家公司成功上市。
時代周報記者注意到，這並不是一項簡單的資產出售，按照前期雙方的協定來看，其中還伴有“對賭協定”。
據譽衡藥業在今年2月22日公布的重大資產重組公告，意向協定內容顯示，在業績承諾及補償方面，公司向甲方作出業績承諾，業績承諾期為2018-2020年。
“如業績承諾期內，交易標的經審計後的累計淨利潤低於業績承諾目標，公司需對甲方進行業績補償。具體業績承諾及業績補償條款由相關正式協定約定。”公告稱。
大額股權質押
目前，朱吉滿一邊主導資產出售的重大資產重組，另一邊則推進股權質押，最後可能還要拱手讓出一手打下的醫藥基業—譽衡藥業的實際控制權。這一切的導火索，或源於今年2月的資本市場波動。
2月8日，譽衡藥業公告稱，公司收到控股股東譽衡集團及一致行動人譽衡國際通知，受近期股票市場下跌影響，公司股價波動較大。截至2月7日，公司股票收盤價為5.69元/股。
譽衡集團的平倉線價格區間為5.691元/股-7.182元/股，譽衡國際的平倉線價格區間為5.827元/股-6.258元/股。譽衡集團、譽衡國際質押的部分股票合計6.04億股已觸及平倉線，可能存在平倉風險。譽衡集團、譽衡國際將積極采取措施，通過籌措資金、追加保證金或提前回購等措施應對上述風險。
3月7日，譽衡藥業稱，獲悉譽衡集團將所持有的8600萬股公司股票質押給了武漢信用小額貸款股份有限公司、將所持有的1214萬股公司股票質押給了萬向信託有限公司、將所持有的合計478萬股公司股票質押給了長江證券（上海）資產管理有限公司、將所持有的合計11.50萬股公司股票質押給了中國銀河證券股份有限公司、將所持有的合計570.16萬股公司股票質押給了國泰君安證券股份有限公司，並將前期質押給申萬巨集源證券有限公司的100股解除了質押。
時代周報記者注意到，此次譽衡集團質押給武漢信用的股權，佔其所持股份比例為9.18%，用途為補充流動資金。
4月12日，譽衡藥業公告稱，因譽衡集團的股票質權人申請財產保全，朱吉滿及譽衡集團直接持有的公司股份被湖北省武漢市江岸區人民法院司法凍結。截至該公告披露日，譽衡集團累計被司法凍結股份數為9.37億股，佔公司股份總數的42.63%。
當天，信邦製藥亦發布公告，譽衡集團及西藏譽曦直接持有的公司股份被上述法院司法凍結。截至該公告日，譽衡集團及西藏譽曦累計被司法凍結股份數為3.69億股，佔公司實際發行在外股份的22.15%。
根據5月3日信邦製藥披露的關於深交所關注函的回復公告，2017年12月20日，譽衡集團通過武漢信用辦理質押融資業務，融資金額為4億元，融資到期日為2018年3月20日，共計質押譽衡藥業股票8600萬股。
信邦製藥稱，融資到期後，譽衡集團已著手辦理展期手續，武漢信用貸後管理部門考慮資金風險因素，對譽衡集團直接持有的公司股份1047萬股和西藏譽曦直接持有的公司股份3.59億股實施了司法凍結。
信邦製藥稱，4月24日，譽衡集團共計已償還9000萬元，並就剩餘3.10億元債務問題與武漢信用達成一致意見同意民事調解，由法院簽發了《民事調解書》，同意將西藏譽曦持有的公司股份3.59億股解除司法凍結。
對於西藏譽曦所持公司股份是否可能繼續被司法凍結，及該事項對公司控制權穩定性的影響。信邦製藥進一步表示，截至4月27日，除譽衡集團持有的 1047萬股公司股份外，其余所持公司股份暫無繼續被司法凍結的風險。
責任編輯：李鋒
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