預估增值率335.62％ 愛旭科技擬作價67億元借殼ST新梅

主業面臨下行壓力的ST新梅(600732)正意圖賣殼求生。

1月7日晚，停牌兩個交易日的ST新梅發布重組預案，公司擬通過資產置換和發行股份方式收購陳剛、天創海河基金、珠海橫琴嘉時及義烏奇光等持有的愛旭科技100%股權，擬置入資產的預估值不高於67億元，預估增值率335.62%。公司股票將於1月8日開市起複牌。

從估值來看，據披露，截止1月7日，ST新梅股票價格為4.88元/每股，交易完成後公司股本總額為20.44億股，以此測算本次重組交易完成後上市公司靜態市盈率將達到38.87倍。

ST新梅的主營業務是房地產開發與經營。本次擬借殼的愛旭科技成立於2009年，公司集研發、生產、銷售為一體，主要從事晶矽太陽能電池的研究、製造、銷售和售後服務。

本次交易中，擬置出資產的預估值為5億元，與置入資產間的差額62億元由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買，發行價格為3.88元/股。

預案顯示，本次交易還將導致上市公司實際控制權變更。交易前，新達浦巨集持有上市公司22.05%的股權，系公司的控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華為公司實際控制人。

交易完成後，上市公司的控股股東將變為陳剛，持有上市公司總股本的36.91%。陳剛與天創海河基金簽署了《一致行動協定》，二者為一致行動人；珠海橫琴嘉時系陳剛控制的企業，為陳剛的一致行動人。天創海河基金持有上市公司總股本的3.61%，珠海橫琴嘉時持有上市公司總股本的1.89%。故此，本次交易完成後，上市公司實際控制人陳剛及其一致行動人合計控制上市公司約42.41%的表決權。

因控制權發生變更且擬置入資產的相關指標超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關指標的100%等，根據《重組辦法》的規定，本次交易亦構成重組上市（俗稱“借殼上市”）。

根據《業績承諾補償協定》，業績承諾人承諾愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現的淨利潤分別不低於4.38億元、7.4億元和9億元（相關淨利潤為經審計的扣非後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤）。若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前完成，則前述期間將往後順延為2020年度、2021年度、2022年度。

談及本次交易的目的，ST新梅認為，通過本次交易，將上市公司原有盈利能力較弱、未來發展前景不明的業務整體置出，同時注入盈利能力較強、發展前景廣闊的光伏行業優質資產，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產品質和盈利能力。

未經審計的財務數據顯示，愛旭科技2016-2018年實現營業收入分別為15.78億元、19.78億元以及40.85億元，同期扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為8885.20萬元、9069.46萬元、25646.04萬元。

據披露，自成立以來，愛旭科技通過自主研發共申請專利500多項，有效授權專利356項，其中已授權發明專利39項。目前，公司擁有業內領先的PERC電池製造技術和生產供應能力，是全球PERC電池的主要供應商之一，也是國內少數可以生產滿足“應用領跑者基地”技術滿分要求的電池片廠商之一。

ST新梅稱，交易完成後，上市公司將根據置入資產所在行業的特點，圍繞高效管式PERC單面電池和管式PERC雙面電池等領域進行拓展布局，不斷完善和豐富高效電池產品線，增加產品寬度及厚度。

在愛旭科技看來，籌劃本次重大資產重組，旨在行業整合加速時期，借助上市公司的平台，加速發展壯大自身，保持高速增長的同時實現跨越式發展。交易完成後，愛旭科技將實現重組上市，這將進一步推動愛旭科技的業務發展，有助於提升企業的綜合競爭力和行業地位，增強抗風險能力，提升企業產業整合能力。