2019年借殼第一例 愛旭科技重組ST新梅

【財聯社】（記者 陳默）新年伊始，ST新梅（600732.SH）便向市場呈上了首份借殼大餐，總估值鋼彈67億元的光伏企業愛旭科技將借助該公司的平台登陸A股市場。

受此消息刺激，1月8日複牌的ST新梅直接“一”字漲停；1月9日，這種漲停勢頭得以延續。

有投資者甚至公開宣稱，取通威股份（600438.SH）和隆基股份（601012.SH）的中間價，以每天上漲5%的速度來計算，這次ST新梅可以收獲20個漲停板。

短時間估值跳變

1月8日，ST新梅披露的重組方案顯示，除保留“600732.com.cn”的域名外，公司擬將剩餘全部資產、負債及業務，與愛旭科技整體變更為有限責任公司後100%的股權進行置換，置入與置出資產的差額將由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

經交易各方友好協商，以2018年12月31日為基準日，此交易擬置出資產的預估值為5億元，擬置入資產的預估值不高於67億元。

公開資訊顯示，愛旭科技成立於2009年11月16日，注冊資本1.47億元，法定代表人陳剛。公司自成立以來，一直從事太陽能晶矽電池的研發、生產和銷售，目前旗下擁有一家全資子公司浙江愛旭、一家全資孫公司天津愛旭。

愛旭科技於2013年進入工信部公布的第一批符合《光伏製造行業規範條件》企業名單，擁有業內領先的PERC電池製造技術和生產供應能力，是全球PERC電池的主要供應商之一。

也就是說，交易完成之前，ST新梅的主營為房地產；交易完成之後，它將變成一家光伏企業。

相關業績承諾人保證，2019-2021年愛旭科技實現的扣非淨利潤將分別不低於4.38億元、7.4億元和9億元；若本次重組未能在今年內完成，業績承諾時間將順延至2020-2022年。

財聯社記者注意到，在本次借殼前，愛旭科技經歷了多次股權變動，最近一次就發生在幾天前，當時的估值較現在有著不小的差距。

公開資訊顯示，2019年1月5日，陳剛曾與佛山拓展、佛山創投簽訂《股份轉讓協定》，約定分別以2000萬元、4000萬元受讓兩家公司持有的愛旭科技股份55.55萬股、111.1萬股。

愛旭科技的總股本約為1.47億股，簡單測算可知，這次轉讓總估值約為52.92億元，較67億元低了逾14億元多，這無疑給本次交易蒙上了陰影。

交易所質疑業績承諾可行性

2016-2018年，愛旭科技分別實現淨利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元，業績可圈可點。按照前述業績承諾計算，後續各年度利潤增長率分別為70.79%、68.95%、21.62%，足夠顯示業績承諾人對這家公司的後續發展信心十足。

不過，交易所仍對他們能否完成業績承諾表示出了擔憂，在1月8日下發的《問詢函》中要求公司補充說明業績承諾預估過程、主要參數選擇等資料，同時要求公司結合歷史業績、現有產能及利用率、新增產能計劃、投資金額及進度、預計投產及達產時間等，分析說明承諾業績的可實現性，並進行重大風險提示。

交易所的擔憂不無道理，也就在剛剛過去的2018年，光伏產業經歷了一場政策“洗禮”。

2018年5月31日，國家發改委、財政部、國家能源局聯合下發《關於2018年光伏發電有關事項的通知》。通知旨在促進行業健康可持續發展，對2018年的光伏發電補貼金額及規模進行了大幅下調，同時暫停普通光伏電站建設。

這項政策的頒布直接導致國內市場裝機規模明顯下降，2018年1-9月新增光伏裝機量同比下降19.7%。市場環境的變化，同時加劇了行業內的競爭。

PV InfoLink統計數據，最近一年，中國多晶太陽能電池的現貨價格從2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右，國內單晶PERC太陽能電池的現貨價格從2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。雖然有出口訂單做了部分彌補，但光伏產業的艱難時期顯然沒有過去。

1月9日，財聯社記者曾以投資者身份致電ST新梅詢問有關“531政策”對愛旭科技經營的影響，無奈公司方面拒絕透露，僅讓記者關注接下來的回復函公告內容。