來源：鵬元評級 作者：袁荃荃
鵬元資信評估有限公司研究發展部
主要內容
（1）2017年以來監管部門陸續推出“50號文”、“87號文”、“62號文”、“89號文”和“194號文”，對城投信仰造成非常大的衝擊，城投公司自身信用和地方政府信用之間的關聯越來越被稀釋，愈發加劇了其實現再融資的難度。這種背景下，城投公司和地方政府之間的關係不得不逐漸從“剪不斷理還亂”的“合謀關係”轉變為“明算账算明账”的“合作關係”，因此在業務、账務方面與地方政府厘清邊界、明晰權責成為城投公司後續發展的必然趨勢。
（2）“委託代建”作為城投公司承接政府性業務的主要方式，早已為市場所熟知，但通過分析，我們認為“委託代建”是一種較為籠統的說法，實際上它可能是比較標準的BT模式（城投公司同時作為融資方、管理者、建設主體），也可能是非典型意義上的BT模式（城投公司同時作為融資方、管理者），還可能是項目代建制（城投公司僅作為管理者）。
（3）綜合考慮各種因素，本文建議城投公司最好不要再以BT模式來承接新的政府性業務，除非在業務獲取程式、合約關係等方面不存在任何明顯瑕疵或風險隱患；同時建議主承銷商在進行發債輔導時也最好對主要項目的組織實施方式進行核查，尤其是要對違反相關法律法規要求的地方提前進行必要的整改，避免後續被迫整改時花費更多的時間精力。對於代建制模式而言，因該模式下項目建設資金的籌措不由城投公司負責，而是由地方政府安排財政性資金來解決，不存在借項目之名新增融資債務的問題，因此城投公司繼續採用代建制模式承接政府性業務仍然可行。
（4）後續城投公司在承接政府性業務時，需要提高自身的專業性，提高自身的合約意識，並加強對BOT、BOOT、ROT、狹義PPP、ABO（授權經營模式）等各類項目實施方式的學習。我們認為，在滿足“不新增政府債務”、“政府支出責任納入預算”且“合作程式嚴格規範”的前提之下，廣義PPP（包括BOT、BOOT、BOOST、ROT等）、狹義PPP、ABO模式均可為城投公司所用。
正文
一、監管高壓下，政府信用使用將大幅受限
2017年以來，針對地方政府舉債融資的監管力度不斷更新，城投公司的經營活動、籌資活動等都面臨驟然收緊的外部約束，可以說這是繼“43號文”推出、新預算法實施以來給“城投信仰”造成最大衝擊的一波政策浪潮。具體來看，對城投債市場產生較大影響的政策主要包括了“50號文”、“87號文”、“62號文”、“89號文”和“194號文”（見表1）。從政策屬性上來看，“50號文”、“87號文”、“194號文”主要為“堵”，也即對地方政府的違法違規融資、擔保行為進行全面封堵；“62號文”、“89號文”主要為“疏”，也即在新預算法框架下開拓新的發債管道以滿足地方政府重點領域融資需求。至此，我國基本已經建立起疏堵結合的地方政府舉債融資機制，包括一般債、專項債在內的地方債被確立為唯一的、合法的地方政府融資管道，而其他通過城投公司、PPP項目、政府購買服務等管道或名義新增政府融資債務的行為則均不被允許。
總的來說，受上述一系列政策影響，城投公司的生存壓力確實明顯加大。新的政策環境下，地方政府無法再對城投公司債務承擔無限連帶責任，政府債務和企業債務之間的界限越來越清晰，換言之城投公司自身信用和地方政府信用之間的關聯越來越被稀釋，為城投公司的再融資帶來很多阻力，再加上“194號文”直接對評級工作的開展提出明確監管要求，或將對城投公司尤其是新增發債城投公司的信用級別形成抑製效應，從而使得城投公司的再融資環境“雪上加霜”。這種背景下，城投公司和地方政府之間的關係不得不逐漸從“剪不斷理還亂”的“合謀關係”轉變為“明算账算明账”的“合作關係”，“背靠市長”的、較為“自由”的政府信用使用方式將受到越來越多的規範和約束，因此在業務、账務方面與地方政府厘清邊界、明晰權責成為城投公司後續發展的必然趨勢。
二、重新認識耳熟能詳的“委託代建”
以往，城投公司主要通過委託代建的方式來承接公益性或準公益性政府投資項目，通常以與地方政府簽訂委託代建協定為起點，以項目竣工並驗收合格後由政府進行回購為終點。由於2017年監管浪潮到來之前城投公司均可較為“自由”地使用政府信用，所以儘管存在著合約關係的諸多瑕疵，且合約很多時候也並未得到實際的按約履行，但委託代建作為城投公司承接政府性業務的主要方式仍然得到了市場的普遍認可。具體來看，一個完整的委託代建項目主要包括以下關鍵要素：
（1）委託人：地方政府（多為當地財政局、交通運輸局等）。
（2）代建人：城投公司。
（3）組織實施模式：多為建設-轉讓（BT）。
（4）項目投資資金（前期投入）來源：多由代建人負責籌措，委託人負責提供必要支持。
（5）委託代建資金（後期支付）來源：土地出讓收入、上級補助、委託人預算安排的各項資金。
（6）委託人的義務：一是獲得實施工程必要的管理、法律等方面的同意、批準、授權、投資鼓勵等；二是為代建人在項目建設過程中的融資提供必要的手續；三是協助代建人實施項目工程，對工程的設計、建設、運營和維護進行檢查、監督；四是項目竣工驗收合格之後，指定有資質的審計機構對代建人提交的決算檔案進行審計，並保證以合法合規的方式完成委託代建資金的支付；五是同意代建人以其合法享有的對委託人的應收账款進行質押融資，並配合代建人和貸款銀行辦理質押登記手續。
（7）代建人的義務：一是協助委託人做好項目總體方案設計和項目總體預算，按照委託人確認的規劃設計進行實施；二是根據有關法律規定，對項目的設計、施工、監理等進行公開招標並與得標方簽訂合約，並監督合約的履行；三是嚴格按照項目批複中關於項目建設規模、建設內容、建設標準、總投資額、完工日期等要求實施建設；四是負責項目的籌融資及償還，保證項目資金需求和按時還本付息；五是項目建設期內接受委託人的監督、指導，並以書面形式向委託人提供項目建設情況與資金安排情況的說明；六是建立完整的項目建設檔案，在項目完成後將工程檔案、財務檔案及相關資料移交給委託人；七是項目竣工驗收合格後，向委託人提交決算檔案，並在規定的時間內向委託人辦理項目移交手續；八是在項目的使用年限內，對建設工程品質負責，並同意委託人留存一定數額或一定比例的品質保證金。
結合以上委託代建項目的七大要素和實踐中的諸多案例可知，多數情況下城投公司在項目中所承擔的角色主要包括以下三個：一是作為項目的融資方，負責投資建設過程中所需資金的籌措及撥付，並確保每筆債務資金的按時到期償還或及時展期續作；二是作為項目的管理者，設計、施工、監理等各環節都由其進行招標、合約簽訂、過程管理並對結果負責，同時要建立完整的工程檔案、財務檔案，以備委託人核驗，總之要對項目進行品質、安全、進度、費用、合約、資訊等進行全面管控；三是作為項目的建設主體，也即通過與委託方簽訂特許權協定或通過由其設立的項目公司取得實施回購之前的項目所有權，依法享有建設部門的權利並履行建設部門的義務，比如以自身名義而非委託方名義進行項目建設手續的申報，在取得項目不動產的物權後按約將其移交給委託方等。
一般來說，城投公司會至少承擔項目融資方和管理者的雙重角色，這種情況下的工程結算價款為“投資總額+項目管理費”；少數時候，城投公司在和政府簽署委託代建協定時，還會額外簽訂特許權協定直接或通過項目公司間接取得實施回購之前的項目所有權，城投公司承擔了項目融資方、管理者和建設主體的三重角色，這種情況下的工程結算價款也為“投資總額+項目管理費”；不過，城投公司還可能僅作為項目的管理者，不負責投資所需資金的籌措，故而也不直接負責建設期間的資金撥付，而是待收到地方政府對其撥付的相關款項後再轉付給第三方公司（包括設計、施工、監理等），這種“代建制”模式下的工程結算價款為“項目管理費”。需要提示的是，多數情況下項目管理費以“投資總額*加成比例”來確定金額並進行結算，實踐中也有少數直接在協定中約定以固定金額進行結算的情況。
綜上可知，通常市場所熟知的“委託代建”是一種較為籠統的說法，實際上可能是比較標準的BT模式（“融資方+管理者+建設主體”），也可能是非典型意義上的BT模式（“融資方+管理者”），還可能是項目代建制（“管理者”）。
三、“委託代建”還能繼續為城投公司所用嗎？
監管高壓之下，市場對城投公司能否繼續通過委託代建來承接政府性業務非常疑惑，本小節筆者將主要回答這一問題。從第二小節的分析可知，城投公司的“委託代建”只是一種籠統說法，具體可分為較為標準的BT、非典型的BT、代建制三種情形。那麽，要回答“委託代建”能否繼續為城投公司所用這一問題，就分解為兩個問題：一是BT模式還能否為城投公司所用？二是代建制還能否為城投公司所用？
先來回答第一個問題：BT模式還能否為城投公司所用。2003年2月，原建設部發布《關於培育發展工程總承包和工程項目管理企業的指導意見》（建市[2003]30號），鼓勵有投融資能力的工程總承包企業，對具備條件的工程項目，根據業主的要求，按照BT、BOT、BOO、BOOT等方式組織實施，這是BT概念首次出現在國務院主管政府部門的規範性檔案中，自此之後BT模式在國內的運用越來越多，但同時也伴隨著極大的爭議。嚴格意義上，國內的BT模式並不同於西方國家的BT模式，而是演變成了不合法、不合規的帶資承包，再加之我國的擔保保險制度、資產產權交易制度均不甚完善，這就極易導致合約關係的模糊和混亂，從而也很可能會增大項目管理、結算和回購風險。此外，中國特色BT模式的濫用還導致了政府隱性債務事實上的無序擴張。
出於防風險的目的，2012年12月24日財政部、國家發改委、人民銀行、銀監會聯合發布《關於製止地方政府違法違規融資行為的通知》（財預[2012]463號），其中明確規定：除法律和國務院另有規定外，地方各級政府及所屬機構事業部門、社會團體等不得以委託部門建設並承擔逐年回購（BT）責任等方式舉借政府性債務。對符合法律或國務院規定可以舉借政府性債務的公共租賃住房、公路等項目，確需采取代建制建設並由財政性資金逐年回購（BT）的，必須依據項目建設規劃、償債能力等，合理確定建設規模，落實分年資金償還計劃。可以說，“463號文”的這一規定基本上相當於對BT模式在政府投資項目中的運用進行了堅決限制和全面約束。2015年6月25日，財政部發布《關於進一步做好政府和社會資本合作項目示範工作的通知》（財金[2015]57號），明確規定上報備選示範項目的PPP項目中“政府和社會資本的合作期限原則上不低於10年”，而且還強調拒絕受理採用BT方式的項目及通過保底承諾、回購安排等方式進行變相融資的項目。這一規定之下，重建設而忽視項目全生命周期的BT模式在國內的應用太空再次被收窄。不過，儘管監管部門的態度一再明確，但在地方政府的授意和支持下，多年以來城投公司並未真正改變以BT模式承接政府性業務的現狀。
那麽，究竟城投公司還能不能再以BT模式承接政府性業務？本文認為，並非不能，只是需要在程式上進行必要的規範，確保不違反新預算法、政府採購法（及實施條例）、招標投標法（及實施條例）、政府購買服務管理辦法（暫行）及其他相關法律法規的規定。具體來看，以市政工程建設為例，城投公司承接相關業務的前提是政府已將採購工程及與工程建設有關的貨物、服務所需資金在既有財政預算中進行統籌安排，且城投公司作為承接主體參加政府採購活動必須滿足監管要求，如具有良好的商業信譽和健全的財務會計制度、具有履行合約所必需的設備和專業技術能力、參加政府採購活動前三年內在經營活動中無重大違法記錄等；此外，城投公司最終成為承接主體的程式必須合法合規，換而言之不管是在公開招標的採購方式下（適用招標投標法及其實施條例），還是邀請招標、競爭性談判、單一來源採購、詢價等其他採購方式下（適用政府採購法及其實施條例），採購程式都應符合相應的監管要求。不過，考慮到目前中央正在加緊防控政府債務風險，而BT模式又因過多地與地方政府違法違規變相融資扯上關係，所以監管部門總體上對該模式的運用持排斥態度，這也導致城投債市場相關參與方對該模式是否合法合規產生了較多疑惑。綜合考慮各種因素，本文建議城投公司最好不要再以BT模式來承接新的政府性業務，除非在業務獲取程式、合約關係等方面不存在任何明顯瑕疵或風險隱患；同時建議主承銷商在進行發債輔導時也最好對主要項目的組織實施方式進行核查，尤其是要對違反上述法律法規要求的地方提前進行必要的整改，避免後續被迫整改時花費更多的時間精力。
再來回答第二個問題：代建制還能否為城投公司所用。2004年9月，財政部發布《關於切實加強政府投資項目代建制財政財務管理有關問題的指導意見》（財建[2004]300號），首次對代建制下的投資計劃制定、支出預算申報及編制、建設資金的撥付、項目會計核算及竣工決算、代建管理費核算等進行了較為詳細的規定，比如，規定對於建設部門自行確定項目代建部門的，由建設部門直接負責向代建部門撥付資金，而對於政府設立（或授權）、政府招標產生代建部門的，財政部門根據項目代建部門的資金申請向其撥付；再比如規定代建管理費要與代建部門的代建績效掛鉤，代建管理費的撥付要與工程進度、建設品質等相結合。在此文發布前後，包括北京在內的多個省市也先後頒布了項目代建制的管理辦法。總體而言，由於代建制模式無法實現項目融資，所以在國內的運用較為平順，而不像BT模式，一邊如火如荼地興盛著，一邊還不斷地被質疑著。考慮到代建制模式下項目建設資金的籌措不由城投公司負責，而是由地方政府安排財政性資金來解決，不存在借項目之名新增融資債務的問題，因此本文認為城投公司繼續採用代建制模式承接政府性業務仍然可行。
四、城投公司未來如何承接政府性業務？
未來，城投公司在承接政府性業務時，在合約關係中的角色將不再是地方政府的“親兒子”，而是地方政府的“合作方”，換而言之地方政府也不再是城投公司的“親爹”，而是城投公司的“甲方”。因此，從職能上，城投公司也將越來越褪去“背靠政府”的色彩，而是越來越接近一般意義上的工程總承包企業或工程項目管理企業。
那麽，何為工程總承包和工程項目管理？
（1）工程總承包：指受業主委託，按照合約約定對工程項目的勘察、設計、採購、施工、試運行（竣工驗收）等實行全過程或若乾階段的承包。從職能來看，工程總承包企業需按照合約約定對項目的品質、安全、工期、造價全面負責。具體方式主要包括設計-採購-施工總承包（EPC）、交鑰匙總承包、設計-施工總承包（D-B）、設計-採購總承包（E-P），採購-施工總承包（P-C）等，組織實施方式主要包括建設-轉讓（BT）、建設-經營-轉讓（BOT）、建設-擁有-經營（BOO）、建設-擁有-經營-轉讓（BOOT）等。
（2）工程項目管理：指受業主委託，按照合約約定對工程項目的組織實施進行全過程或若乾階段的管理和服務。從職能來看，工程項目管理企業需按照合約約定協助業主組織工程監理、施工、設備材料採購招標，同時還需協助業主與工程項目的總承包企業或勘察、設計、供貨、施工等企業簽訂合約並監督合約的履行。具體方式主要包括項目管理服務（PM）和項目管理承包（PMC），其中，PM的工作內容包括：在項目決策階段，負責編制可行性研究報告，進行可行性分析和項目策劃；在項目實施階段，提供招標代理、設計管理、採購管理、施工管理和試運行（竣工驗收）等服務，對項目進行品質、安全、進度、費用、合約、資訊等管理和控制；PMC除了完成以上PM的工作內容外，還可負責完成合約約定的工程初步設計等工作，但前提是要具備工程設計資質。
通過梳理，我們認為城投公司與上述兩類企業的主要區別如表2所示：
綜上，我們認為後續城投公司在承接政府性業務時，需要作出以下幾方面的調整或完善：一是提高自身的專業性，或許很難成功申辦工程設計、施工、監理等專業資質，但至少應盡快完善承接項目所需的組織機構和管理體系，同時也應充實必要的專業項目經理、項目管理人員等；二是提高自身的合約意識，在合約談判、簽訂過程中應強化對合約條款的分析，明確合約相關方的權利、義務、違約責任，避免後續掉入一些意想不到的合約陷阱而給自身造成巨大損失；三是加強對BOT、BOOT、ROT、狹義PPP（成立SPV，公私長期合作，共擔風險）、ABO（授權經營模式）等各類項目實施方式的學習，以備在承接具體項目時更好地與政府協商談判，提前規避政策風險、減少整改風險。
下面，本文將重點介紹幾個未來對城投公司承接政府性業務較為適用的合作方式，供市場參考。需要提示的是，不管採用以下哪一種合作方式，都不能突破一個原則：不得新增政府債務。換而言之，就是要避免政府在合作項目中承擔無限連帶責任，而是要讓政府在合作項目中承擔合約約定的有限責任，同時還要有效控制政府支出責任，並將相應的支出責任（從財政資金中安排的股權投資、運營補貼、配套投入等）納入預算。
第一大類——廣義PPP：是指政府與私人部門為提供公共產品或服務而建立的合作關係，包括BOT、BOOT、BOOST、TOT、ROT等。
（1）BOT（建設-運營-移交）：指政府等公共部門向企業等私人部門/項目公司頒布特許，允許其在一定時間內籌集資金投資建設某一項目，並享有該項目的運營權和收益權，待特許期結束後私人部門/項目公司按約將項目移交給政府。BOT模式主要適用於供水、供電、供熱、收費公路/橋梁/隧道、城市軌道等帶有較強公益性且能產生穩定現金流的項目。
（2）BOOT（建設-擁有-運營-移交）：與BOT相比，項目在回購給政府之前，私人部門/項目公司不僅享有運營權，而且還享有所有權。這意味著項目資產可用於抵押融資，有利於降低資金成本，從而能在一定程度上降低項目所提供的公共產品或服務的價格。通常，BOOT模式下特許期限要比BOT長一些。
（3）BOOST（建設-擁有-運營-補貼-移交）：系由BOT、BOOT衍生出來的模式。該模式下，特許期間項目的經營收益無法彌補前期的投入成本，所以政府會出資對私人部門/項目公司進行補貼，而最終項目的所有權還將移交給政府。
（4）BOO（建設-擁有-運營）：與BOT、BOOT、BOOST相比，BOO模式下私人部門/項目公司無需將項目移交給政府，可永久擁有並經營，因此它的私有化程度遠高於前三者。BOO模式下，政府不參與項目的運營，對項目僅履行持續監督職責，重點是督促其履行合約約定的保證公益性的相關條款。總體上，BOO模式鼓勵私人部門/項目公司從項目全生命周期的角度進行項目的建設、經營，這有利於更好地實現公共產品/服務的降價、提質、增效。嚴格意義上，BOO模式不屬於PPP的範疇，但考慮到相關監管檔案將其列為新建PPP項目的一種實施方式，故本文仍在此對其進行了介紹。
（5）ROT（改擴建-運營-移交）：系由TOT（轉讓-運營-移交）衍生而來的模式。該模式下，政府將存量資產所有權有償轉讓給私人部門/項目公司，之後由私人部門/項目公司對項目進行改擴建，並在合約期內負責運營、維護和用戶服務，同時收回前期投資、賺取一定利潤，待合約期滿後項目所有權按約移交給政府，合約期通常為20-30年。財政部在財金[2015]57號文中明確提出，重點推進符合條件的融資平台公司存量項目通過TOT、ROT等方式轉型為PPP項目，因此這兩種模式不存在政策風險。
第二大類——狹義PPP：與此不同，狹義PPP則特指財政部力推的PPP模式，具體模式為由政府與私人部門共同出資成立SPV，一方面引入社會資本，彌補項目投資資金缺口，另一方面在項目的論證設計、施工建設、運營管理等環節進行全過程合作，並共同承擔風險，待合作期滿再將項目所有權移交給政府。
第三大類——ABO（授權-建設-運營）：指由政府直接授權當地大型國企開展公益性或準公益性項目的投資、建設、運營，通常要求被授權的國企具備較強的項目融資、投資、管理和運營能力。該模式下，政府作為授權方，需要履行規則制定、績效考核、支付授權經營服務費等職責；被授權的國企則需要履行業主職責，按約提供相關項目的投資、建設、運營等整體服務。
2016年4月，北京市交通委代表北京市政府與京投公司簽署《北京市軌道交通授權經營協定》，首次推出了這種既不同於PPP又不同於BT、代建制等傳統委託代建的ABO模式。在監管部門大力整頓地方政府利用違法違規融資的背景下，ABO模式推出伊始被質疑可能違反了財政部關於以政府購買服務進行違規融資的相關規定。不過，從已有案例來看，ABO模式下被授權的國企最終向政府提供的是包括投資、建設、運營在內的一系列服務，其中所實施的項目也是在服務目標項下的項目，而且還具備較為明顯的運營屬性和經營特徵，能夠產生較為穩定的現金流入，因此我們認為ABO模式並未違反財政部相關規定，可以為城投公司所用。
此外，財政部2017年11月頒布的《關於國有資本加大對公益性行業投入的指導意見》（財建〔2017〕743號）中提出，“通過深化國有企業混合製改革，放大國有資本功能，引導民間資本投入公益性行業。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業和領域，根據不同業務特點，加強分類指導，推進具備條件的企業實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委託代理等方式，鼓勵非國有企業參與運營”，可以說該規定已承認了國有企業（包括城投公司）通過委託代理方式獲得政府性業務的合法性。顯然，這也是ABO模式適用於城投公司的一個制度依據。
總的來說，廣義PPP和狹義PPP都屬於特許經營類的合作模式，ABO則屬於政府購買服務類的合作模式。在滿足了“不新增政府債務”、“政府支出責任納入預算”且“合作程式嚴格規範”的前提之下，上述模式均可為城投公司所用。
責任編輯：牛鵬飛
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