《科創板日報》（成都，記者 柴剛）訊，日前，上交所科創板上市審核中心向各市場參與人發布《關於切實提高招股說明書（申報稿）及問詢回復質量相關注意事項的通知》（下稱《通知》）。上交所結合在審核中發現的帶有一定普遍性的突出問題，歸納了8項共28條具體要求，旨在提高科創板企業信披文件的質量及信息披露水準。
這是繼3月1日證監會發布《科創板招股說明書準則》，4月23日、5月14日上交所對首輪及第二輪問詢回復情況分別提出規範要求後，上交所在科創板正式開市以來，首次就信披規範發布指引通知。
《科創板日報》記者梳理了《通知》10個方面的重點要求，並結合上交所以往審核問詢中的部分案例進行了整理。
重大事項不得簡單重複
《通知》第一項“關於重大事項提示”指出，發行人應在“重大事項提示”中以簡要語言明確列示對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，包括重大風險因素，不得簡單重複或索引招股書其他章節內容。
為方便投資者對重大事項了解，《通知》強調，發行人應根據《科創板招股說明書準則》規定，將承諾事項集中披露在“投資者保護”一節中，如認為必要，可在“重大事項提示”中以索引方式提示投資者閱讀“投資者保護”一節的相關內容。
另外，經過審核問詢後，如存在對發行人持續經營能力產生重大影響等事項，發行人也應當在“重大事項提示”中進行披露。
風險提示要有的放矢
《通知》要求，風險提示要結合公司實際情況，提高風險因素披露的針對性和相關性，盡量對風險因素作定量分析，對導致風險的變動性因素作敏感性分析。無法定量分析的，應有針對性地作出定性描述。
《科創板日報》記者注意到，以往科創板企業，以及其他板塊IPO企業，均很少在招股書中對風險因素進行定量分析，這一規定進一步提高了對企業的信披要求，從而有利於投資人更加全面、客觀地了解企業潛在的風險。
另外，《通知》指出，風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。這就杜絕以往很多企業通過強調公司優勢，淡化風險或給予將投資人“風險因素影響較小”的暗示。
業務描述不得“打廣告”
除了在風險提示中變相宣傳競爭優勢，企業更普遍的做法是在業務介紹時乘機為自己“打廣告”。為此，《通知》提出，發行人披露業務與技術時，要結合公司收入構成、客戶及供應商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是地描述發行人的經營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或誇大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語。
此前撤回申請材料的諾康達，招股書大量使用了英文縮寫，如CDE（國家藥監局藥品審評中心）、NMPA（國家藥監局）等。公司在國內上市，更多的是面向國內投資者，使用大量的英文縮寫不但沒必要，也不便於投資者閱讀和理解。
實際上，《科創板公司招股說明書》第十條就有規定：招股書應便於投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，具有可讀性和可理解性。
核心技術要問“出處”
《通知》指出，發行人披露核心技術時，應披露主要產品或服務的核心技術來源。同時要求發行人披露知識產權時，應披露與主營業務的關係、是否共有、是否受讓取得等。
一位券商保薦機構人士告訴《科創板日報》記者，對科創板企業來說，核心技術是“必考題”，上述規定一方面是為了讓企業完整披露核心技術是否存在依賴他人的風險，同時也是為了防止因專利技術侵權被起訴的“黑天鵝”事件。
目前已上市交易的天宜上佳（688033），上交所在首輪問詢中就要求公司詳細披露核心技術產品、技術來源、對應的發明專利，以及各核心技術研發過程的具體情況等；“自主研發”表述是否準確，未來是否會面臨侵權或技術類的訴訟風險等。第二輪問詢中，上交所要求公司進一步說明TS122 產品的具體研發過程、參與人員、相關產品研發是否存在依靠外部機構或者個人的情況。第三輪問詢繼續追問公司與鐵科院相關技術合作的問題。
重要子公司財務單獨披露
《通知》要求，合並報表與母公司報表存在顯著差異的，應披露母公司財務報表。根據《科創板招股說明書準則》相關規定，披露在資產、收入或利潤規模等方面對發行人有重大影響的下屬企業的相關信息。
航天宏圖（688066）招股書顯示，報告期內公司共有15家全資和控股子公司，15家子公司全部虧損，其中12家子公司淨資產為負。上交所在問詢中要求公司披露：報告期內各子公司主要財務數據，包括總資產、淨資產和淨利潤等。
欺詐發行5日內啟動股份購回
此前的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六十八條規定，“對發行人存在本辦法第六十七條規定的行為並已經發行上市的，可以依照有關規定責令上市公司及其控股股東、 實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發行的股票。”“一定期間”存在較大的彈性，對投資者維權等帶來不便。
對此，《通知》首次明確了公司被認定欺詐發行時，啟動股份購回程序的時間期限。《通知》指出，請保薦機構督促發行人及其控股股東、實控人承諾，當公司被認定欺詐發行時，在證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，存在老股配售的，實施配售的股東還應當承諾購回已轉讓的原限售股份。
保薦機構要有獨立盡調
《通知》要求，保薦機構在《關於發行人符合科創板定位的專項意見》中，應說明對於發行人核心技術的盡調過程、核查方法和取得證據，不得簡單重複發行人《關於符合科創板定位要求的說明》中的內容，不得使用市場推廣的宣傳用語和誇大其詞的表述。
最典型的例子就是科創板第一家終止審核企業木瓜移動，保薦機構國富證券在上市保薦書中稱，發行人是一家依靠自主研發技術進行大數據處理分析的公司，但有市場人士直斥木瓜移動系“廣告代理商”。最終，木瓜移動經過兩輪即敗下陣來，其高大上的“自動化素材設計人機互動方案”原來只是一套在線圖片編輯處理軟體，類同於Photoshop等P圖工具。
引用行業數據要權威、客觀
《通知》指出，招股書引用第三方數據或結論，應注明資料來源，確保有權威、客觀、獨立的依據，並符合時效性要求。
重大訴訟、突發事件及時報告
《通知》要求，審核過程中，發行人發生重大訴訟仲裁等糾紛、突發事件、政策變動及其他重大事項的，應當主動、及時向科創板審核中心書面報告。保薦機構、證券服務機構應當提交專項核查報告，分析說明該等事項對發行人的影響，並就其是否對本次發行上市構成實質障礙發表明確意見。
目前因更新數據暫停審核的晶豐明源，就是在上市當日因出現重大訴訟事項被取消上會的，而公司在7月12日提交的招股書（上會稿）中明確表示，截至報告期末，不存在重大擔保、訴訟、仲裁等對持續經營有重大影響的事項。對此，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《科創板日報》採訪時指出，從7月19日立案來看，原告方最早是在7月12日才提起訴訟，因此晶豐明源可能不存在重大事項隱瞞。
但按照《通知》，上述情況下，企業應該主動向上交所書面報告。
修改材料要楷體加粗標示
《通知》要求，發行人、保薦機構、證券服務機構在審核問詢函範圍之外對申請文件進行修改的，應按照科創板股票發行上市審核規則等規定，提交專項報告說明修改情況及原因，並對修改內容予以楷體加粗標示。
此前，交控科技（688015）來自中金公司的保薦代表人萬久清、莫鵬因違規改動招股說明書、審核問詢函等文件，被上交所給予紀律處分，並被證監會采取出具警示函的行政監管措施。
“所有的變動以及標點符號都要標識出來。”中信建投投行部總監韓勇曾向《科創板日報》記者表示。
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