有券商內部人士表示，可能是保薦代表人繞過公司風控，擅自進行了修改。
5月21日，證監會和上交所同時發布消息，中金公司兩名保薦代表人違規改動科創板申報招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關文件，上交所對兩名保薦代表人予以通報批評的決定，同時，證監會對兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監管措施。
5月14日上交所就科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問中就曾提及，科創板首輪問詢回復中，存在少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中重要財務數據的情況，個別保薦人甚至違反執業準則，修改交易所問詢的問題。
保薦代表人違規修改招股書、問詢函
萬久清、莫鵬兩名保薦代表人在交控科技股份有限公司（簡稱“交控科技”）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目中，擔任具體負責人。
交控科技的科創板上市申請於3月29日獲上交所受理，萬久清、莫鵬為其招股書上的簽字保薦代表人，簽字日期為3月26日。4月10日交控科技進入問詢階段，5月6日公布首輪問詢及回復內容。在問詢回復中，兩名保薦代表人修改了原招股書中的多處內容，而交易所的問詢函是依據原招股書的內容進行提問，因此問詢問題也被修改。
據上交所通報，2019年4月28日，在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發行A股股票並在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱《問詢回復》）及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人，擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，並由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。上述修改，未按上交所要求採用楷體加粗格式標明並向上交所報告，也未按照保薦業務執業規範和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。違規行為發生後，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤，並按照要求予以改正。
上交所在紀律處分決定書中指出，招股說明書報送稿以及對發行上市審核問詢的回復，是股票發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應當恪守業務規則和行業規範，誠實守信、勤勉盡責，按照要求認真回復問詢問題，報告招股說明書的修改內容。其上述不當行為，違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的相關規定，也違反了保薦代表人的執業規範。基於查明的事實，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規行為的直接責任人，上交所按照紀律處分委員會審核意見，對其予以通報批評。該紀律處分決定將通報中國證監會，並記入保薦代表人的執業質量評價和誠信檔案。
同時，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監管措施，督促其在科創板相關發行上市申請項目中，進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。
在上交所采取紀律處分的基礎上，證監會對上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監管措施。
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改了什麽？市場份額、核心技術收入等，部分改動差距不到1%
新京報記者對比交控科技的首輪問詢回復及其招股說明書發現，修改的內容多處涉及業務方面。其中，有部分修改是因為統計數據有誤，另一部分則是自行決定變化統計口徑。但改動前後的數據差距並不大，約在2%-5%之間，部分數據甚至不屬於企業本身的財務數據。
例如，在介紹交控科技所處行業地位時，招股書中披露2017 年公開招標的城市軌道交通正線線路共30條，問詢回復表示此處統計有誤，實際為29條。由此導致2017年交控科技按中標線路計算的市場份額也發生變化，招股書中為23.33%，問詢回復中則修正為24.14%，修改前後差距不到1個百分點。
另外，招股書中披露，核心技術貢獻收入包括信號系統總承包業務中的核心技術貢獻的收入、維保業務收入和零星銷售業務收入，問詢回復稱“經慎重考慮，發行人明確了核心技術貢獻收入範圍僅為信號系統總承包業務中的核心技術貢獻收入”。口徑變化導致核心技術貢獻收入金額和佔比發生一定變化，招股書中披露的2016-2018年核心技術貢獻收入佔總營業收入比重分別為48.24%、48.73%和44.32%，問詢回復中將這一比重改為45.09%、44.76%、38.85%。
此外，問詢回復對於交控科技前五大客戶的銷售額佔比也進行了修改。招股書中，2016年-2018年前五大客戶的銷售額佔比情況分別為57.39%、66.07%及73.93%；問詢回復稱招股書未將前五名客戶中同一控制下的客戶進行合並計算，因此將金額和佔比均進行修改，改後的佔比分別為61.96%、66.07%、75.63%。前五名供應商也因為類似原因，在問詢回復中對其採購金額和佔比進行了修改。
還有，對於發行人的採購模式，招股書中披露，2016-2018年分包商採購模式佔採購總額的比例分別為 59.09%、56.24%和 69.18%；問詢回復中稱口徑有誤，對分包商採購的金額和佔比進行修改，改後的佔比分別為58.55%、56.76%、 66.65%。
交易所的問詢函是按照原招股書中的數據進行提問，保薦代表人在回復中修改了原招股書中的數據後，直接按照修改後的數據來回答。
並且，對於上述涉及招股書改動的部分，保薦機構在核查意見中均未表示異議，表示“計算方法具有合理性，披露數據準確”。
虛假披露可能被撤銷保代資格 上交所告誡中介機構認真履職
有券商內部人士表示，可能是保薦代表人繞過公司風控，擅自進行了修改。
按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》也提出，保薦人應當保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。
券商人士表示，如果是招股書中數據有誤，可能涉嫌虛假披露，情節嚴重可能會被撤銷保薦代表人資格。根據證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》，若保薦代表人參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；情節嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施。
上交所在通報中表示，科創板發行上市審核是試點注冊製的重要組成部分，需要堅持以信息披露為中心，需要壓實中介機構對信息披露質量的把關責任。後續，上交所對發行上市審核過程中發現的違規行為，將嚴格依規予以懲處。希望所有的保薦機構、保薦代表人和其他中介機構及其相關責任人，能夠從本起違規行為和紀律處分中汲取經驗教訓，認真履行職責，對製作和報送的信息披露文件進行全面核查驗證，共同推動設立科創板並試點注冊製的平穩有序實施。
新京報記者 顧志娟 編輯 趙毅波 校對 張彥君
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