瀚葉股份收購公眾號遭問詢是否內容抄襲存封號風險?

　　38億收購981個微信公眾號，上交所問：是否內容抄襲、低俗、標題黨、存在封號風險？上市公司業務真是五花八門

　　來源：梧桐樹下V

　　5月13日晚上，要耗資38億元收購981個微信公眾號的上市公司浙江澣葉（600226）發布公告稱收到了上交所的問詢函。這981個微信號的運營主體是深圳量子雲科技有限公司。

　　圍繞4大主題詢問9個問題

　　一、關於標的資產的合規運營風險及政策風險

　　1、旗下主要公眾號“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分別平均發布包含原創文章在內的 8 篇文章。同時，預案顯示標的資產2016 年及 2017 年編輯部門人數僅分別為 16 人與 50 人。請補充披露：（1）微信公眾號文章的內容生成方式、原創文章佔比、非原創文章的獲取方式；（2）非原創文章的發布是否構成對他人知識產權的侵犯；（3）結合約行業情況，說明標的資產員工人數，尤其是編輯人員人數與公眾號數量及每日推送文章數量的匹配性，以及與公司業務規模的匹配性。

　　2、有媒體質疑，標的公司量子雲為目前運營 981 個微信公眾號，以“卡娃微卡”為例，內容較為低俗，且有“標題黨”之嫌。請補充披露量子雲旗下公眾號歷史上是否存在違法違規記錄，包括但不限於違反《廣告法》及《互聯網廣告管理暫行辦法》等關於規範互聯網內容發布的法律法規，或因內容涉及虛假誇大宣傳、色情低俗、誘導分享關注、內容抄襲、冒名侵權、虛假欺詐等被封號的情形，並結合公眾號文章內容說明是否存在封號風險及其他違法違規風險，標的公司運營是否可持續，能否持續盈利。

　　二、關於交易合理性，是否構成“三方交易”類型

　　3、2015 年 6 月，上市公司實際控制人由鍾管鎮資產管理委員會變更為沈培今，至今未滿 60 個月。2017 年，上市公司實施重組收購炎龍科技向網絡遊戲行業進行轉型。本次重組，上市公司擬通過收購量子雲進入互聯網廣告領域。請補充披露：（1）公司主營業務情況及未來戰略，上市公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員、技術和業務儲備；（2）本次交易是否屬於證監會新聞發布會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認定為重組上市而無法實施的可能和風險。

　　三、關於標的資產的盈利模式及經營風險

　　4．請補充披露：（1）前十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數、ARPU、ARPPU、GMV 等情況；（2）標的資產運營期間微信公眾號的死亡率；（3）隨機抽取的熱門

　　文章 12 小時點擊增長、點讚率、分享率情況；（4）結合上述情況，分析說明標的公司的核心競爭力，在微信公眾號由增量競爭轉為存量競爭的情況下，是否具有持續盈利能力；（5）社交媒體的更迭迅速且出乎意料，而標的資產以微信公眾號為依托，該種模式採用收益法，進行永續收益評估的合理性。

　　5、量子雲的主營業務包括移動互聯網推廣和騰訊社交廣告，其中，騰訊社交廣告分為底部廣告和互選廣告兩種業務模式。請補充披露：（1）結合移動互聯網推廣和騰訊社交廣告兩種業務的經營模式、盈利模式、收入確認方式，分別披露兩種業務的營業收入、營業成本、毛利率情況，結合約行業情況說明是否合理；（2）報告期內公司移動互聯網推廣、騰訊社交廣告的主要客戶情況，分季度披露前五大客戶的具體構成，並結合銷售模式說明公司獲取和維系客戶的主要方式，目前公司的主要客戶及獲取方式是否穩定、可持續。

　　6．要求披露對量子雲報告期內業績真實性的核查情況，並對真實性發表明確意見。

　　四、關於標的資產估值較高及業績承諾無法實現的風險

　　7、量子雲報告期內進行過多次股權轉讓，整體估值最高為 20 億元，與本次交易的估值 38 億元差異巨大，且該交易發生時間為 2018 年 4 月，量子雲創始人李炯退出量子雲時的交易估值。要求說明：標的資產短期內估值大幅上漲的原因及合理性；部門“粉絲”估值短期內大幅上漲的原因及合理性；李炯在上市公司停牌籌劃重組期間轉讓量子雲股權的原因，是否與本次估值及未來業績的不確定性具有關聯。

　　8、2018-2022量子雲預期實現的淨利潤遠高於量子雲2016年、2017年的淨利潤，要求分業務說明淨利潤預測的可實現性。

　　9、要求結合交易對方取得的股份數量、鎖定期，業績承諾期內是否質押，說明交易對方的業績補償能力。

　　方案介紹

　　4月27日，瀚葉股份發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。瀚葉股份擬向漿果晨曦等7名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的量子雲 100%股權。同時，擬以非公開發行方式向不超過 10 名的特定投資者發行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過 10億元。

　　一、作價38億元

　　根據預評估結果，標的資產擬作價38億元。其中，以現金方式支付 9.5億元，以發行股份方式支付 28.5億元。發行價格為4.62元/股，擬發行股份6.1688億餘股。

　　二、981個微信公眾號、2.45億粉絲

　　標的資產量子雲控股股東為漿果晨曦，實際控制人為喻策及其一致行動人紀衛寧。量子雲共有 44 家全資子公司，4 家參股公司。量子雲運營的微信公眾號共 981 個，涵蓋了情感、生活、時尚、親子、文化、旅遊等諸多領域，粉絲數量合計超過 2.4 億（不考慮去重）。構成量子雲自媒體矩陣的主要自媒體账號情況如下表所示：