這公司38億買981個微信號，上交所問詢：一天溢價18億，50位編輯做981個號…是啥限制了我的想象力
一家做微信公眾號的公司，被一家上市公司收購，作價38億！更為重要的是，上交所剛剛發出了問詢函！
先別驚訝，繼續往下看：
這家做微信號的公司叫量子雲，於2014年2月份成立，成立時間剛過四年，估值高達38億。
截至去年末，量子雲公司員工總人數僅115人，若以38億估值計算，人均創收高達3300萬元。
作為微信號不可或缺的編輯（人稱小編或公號狗），量子雲編輯人員50人，但公司需維護的公眾號卻多達981個（PS：人均維護20個公眾號，想問問量子雲的小編是如何做到的？），更讓人吃驚的是，全公司年齡超過30歲的僅7人。
量子雲創始人李炯於今年4月26日剛剛把公司股權賣掉，3億元出售了持有的15%股權，以此計算，公司估值約20億元。
同樣在4月26日，晚間，上市公司瀚葉股份發布資產重組預案，擬38億收購量子雲，一天之內，量子雲公司估值提升18億元，溢價達90%。
面對如此操作，吃驚的不光是吃瓜群眾，還有監管機構——
今日晚間，瀚葉股份晚間公告收到上交所問詢函。問詢函要求公司從標的資產的合規運營風險及政策風險、交易合理性、標的資產的盈利模式及經營風險、標的資產估值較高及業績承諾無法實現的風險等方面，提出了疑問。
疑問一：微信文章內容如何生產，非原創文章是否涉及侵犯知識產權
上交所問詢函：．
量子雲目前運營981個微信公眾號，旗下主要公眾號“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分別平均發布包含原創文章在內的8篇文章。請公司補充披露：
微信公眾號文章的內容生成方式、原創文章佔比、非原創文章的獲取方式以及非原創文章的發布是否構成對他人知識產權的侵犯。
騰訊為了打擊抄襲行為，在2015年特別開通了原創功能，這樣可以幫助原創作者更好地進行創作。原創文章在原創聲明成功後，微信公眾平台會對該文章添加“原創”標識，當其他用戶在微信公眾平台轉載已進行原創聲明的文章時，會自動替換成原文章內容，並自動為文章注明轉載來源。
今年來，知識產權成為人們越來越重視的領域，人們的維權意識也開始增強。一位微信公眾號行業的人士表示，當量子雲成為公眾所熟知的上市公司之後，其面臨的知識產權問題將被放大，以前或許會不聞不問，但是成為上市公司之後，將會被知識產權維護人士重點關注。
從新傍微信公號的分類排名來看，量子雲的兩大主打號“卡娃微卡”和“天天炫拍”都位居榜單前列，也同屬新榜500強公眾號。
疑問二：981個微信公眾號與50位編輯是否匹配
上交所問詢函：．
結合約行業情況，說明標的資產員工人數，尤其是編輯人員人數與公眾號數量及每日推送文章數量的匹配性，以及與公司業務規模的匹配性。
50位編輯對應的是981個微信公眾號，若以此計算，平均每位編輯維護公眾號數量接近20個。而且，值得注意的是，量子雲全公司年齡超過30歲的員工僅7人！
值得注意的是，公告中提到的量子雲的董事、高級管理人員及核心人員中，有三位90後，均為93年出生，年僅25歲。
疑問三：微信文章內容是否涉及低俗以及有“標題黨”之嫌
上交所問詢函：．
量子雲旗下公眾號歷史上是否存在違法違規記錄，包括但不限於違反《廣告法》及《互聯網廣告管理暫行辦法》等關於規範互聯網內容發布的法律法規，或因內容涉及虛假誇大宣傳、色情低俗、誘導分享關注、內容抄襲、冒名侵權、虛假欺詐等被封號的情形，並結合公眾號文章內容說明是否存在封號風險及其他違法違規風險，標的公司運營是否可持續，能否持續盈利。
公告顯示，量子雲目前運營981個微信公眾號，卡娃微卡粉絲數量超過千萬，數據顯示，其粉絲數量高達1566.62萬人；此外，粉絲超過百萬的微信公眾號數量多達86個，其余895個微信公眾號數量為9099.15萬。
疑問四：核查公眾號粉絲數、文章閱讀量等真實性
上交所問詢函：．
請財務顧問和會計師披露對量子雲報告期內業績真實性的核查情況，並對真實性發表明確意見，包括但不限於：
（1）主要公眾號粉絲數、文章閱讀量、點讚量、分享量的真實性；（2）業務真實性、合約簽訂及執行情況、收入成本確認依據及其合理性、收入成本真實性、毛利率變化及與同行業可比公司情況對比的合理性等；（3）核查手段、核查範圍的充分性、有效性。
公眾號粉絲數、文章閱讀量、點讚量、分享量的真實性一直都是行業內較為敏感的話題，雖然，騰訊對於刷粉、刷閱讀等現象進行多次處罰以及改版，但這一現象在公眾號行業內屢禁不止。同樣，也有一批以此為生的公司，專門為微信公眾號提供刷粉、刷閱讀等服務。
疑問五：微信公眾號由增量競爭轉為存量競爭的情況下，是否具有持續盈利能力
上交所問詢函：．
標的資產量子雲運行的公眾號共 981 個，主要通過旗下“卡娃微卡”、“天天炫拍”等微信公眾號為用戶提供在線相冊製作及各類谘詢吸引用戶關注，增加公眾號粉絲數，目前粉絲數量合計超過 2.4 億。請補充披露：
（1）前十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數、ARPU、ARPPU、 GMV 等情況；（2）標的資產運營期間微信公眾號的死亡率；（3）隨機抽取的熱門文章 12 小時點擊增長、點讚率、分享率情況；（4）結合上述情況，分析說明標的公司的核心競爭力，在微信公眾號由增量競爭轉為存量競爭的情況下，是否具有持續盈利能力；（5）社交媒體的更迭迅速且出乎意料，而標的資產以微信公眾號為依托，該種模式採用收益法，進行永續收益評估的合理性。
縱觀微信公眾號的發家之道，公眾號的紅利期在2013年，也就是四年前，在行業一片空白的情況下，微信用戶大量湧進的時候，任何資訊都富有新鮮感，隨意一篇文章都能獲取大量閱讀量，公眾號吸粉漲粉迅速，但是經過三四年多的積澱，微信基本囊括了大部分的移動端用戶，而且用戶已經開始對公眾號和朋友圈的新鮮感漸漸淡化，甚至進入了疲勞期。
疑問六：量子雲前五大客戶構成以及客戶是否具有穩定性和可持續性
上交所問詢函：．
量子雲的主營業務包括移動互聯網推廣和騰訊社交廣告，其中，騰訊社交廣告分為底部廣告和互選廣告兩種業務模式。請補充披露：
（1）結合移動互聯網推廣和騰訊社交廣告兩種業務的經營模式、盈利模式、收入確認方式，分別披露兩種業務的營業收入、營業成本、毛利率情況，結合約行業情況說明是否合理；（2）報告期內公司移動互聯網推廣、騰訊社交廣告的主要客戶情況，分季度披露前五大客戶的具體構成，並結合銷售模式說明公司獲取和維系客戶的主要方式，目前公司的主要客戶及獲取方式是否穩定、可持續。
主要客戶的穩定性一直都企業盈利的保障，但是作為以廣告為生的新媒體，對客戶的依賴性更大，客戶是否穩定或將製約公司的發展。
疑問七：量子雲報告期內最高估值僅20億元，為何38億收購
上交所問詢函：．
量子雲報告期內進行過多次股權轉讓，整體估值最高為20億元，與本次交易的估值38億元差異巨大，且該交易發生時間為 2018 年4月，量子雲創始人李炯退出量子雲時的交易估值。請補充披露：
（1）標的資產短期內估值大幅上漲的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形；（2）結合粉絲數量變化及估值變化，說明部門“粉絲”估值短期內大幅上漲的原因及合理性；（3）李炯在上市公司停牌籌劃重組期間轉讓量子雲股權的原因，是否與本次估值及未來業績的不確定性具有關聯。
量子雲於2014年2月份成立，成立至今共完成了9輪股權轉讓（參考量子雲成長歷程），最新一輪發生在4月26日，量子雲創始人李炯以3億元出售了持有的15%股權，以此計算，公司估值為20億元。
然而就在4月26日晚間，上市公司瀚葉股份發布資產重組預案，擬38億收購量子雲，一天之內，量子雲公司估值溢價18億元。
疑問八：量子雲業績預估是否能實現
上交所問詢函：．
量子雲2018年至2022年的預測淨利潤數分別為26580萬元、41300萬元、51860萬元、60070萬元和65940萬元，遠高於量子雲2016年8713萬元、2017年15329萬元的淨利潤。請補充披露：
（1）預測期營業收入、成本費用等主要財務指標，以及相應預估參數，如增長率、折現率等，並說明參數的選取依據；（2）結合已有合約的簽訂與執行情況、微信生態圈發展與市場競爭狀況、下遊客戶需求、客戶合作的穩定性、業務拓展情況、同行業可比公司情況等，分業務說明淨利潤預測的可實現性。
量子雲2017年淨利潤為1.53億元，根據預測數據，量子雲2017年淨利潤高達6.59億元，四年間，公司淨利潤要翻4.3倍！特別是在微信公眾號由增量競爭轉為存量競爭的情況下，是否具有持續盈利能力值得深思。
疑問九：是否會因商譽減值對上市公司業績構成重大不利影響
上交所問詢函：．
上市公司2017年末的商譽金額為11.87億，其中收購炎龍科技產生商譽11.85億。請補充披露：
（1）本次交易產生的商譽金額；（2）本次交易對商譽影響數的具體測算過程，是否已充分辨認和合理判斷量子雲擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產；（3）若量子雲未來業績不及預期，是否會因商譽減值對上市公司業績構成重大不利影響。
疑問十：公司實際控制人沈培今未來36個月是否有減持計劃
上交所問詢函：．
2015年6月，上市公司實際控制人由鍾管鎮資產管理委員會變更為沈培今，至今未滿60個月。2017年，上市公司實施重組收購炎龍科技向網絡遊戲行業進行轉型。本次重組，上市公司擬通過收購量子雲進入互聯網廣告領域。請補充披露：
（1）公司主營業務情況及未來戰略，上市公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員、技術和業務儲備；（2）本次交易是否屬於證監會新聞發布會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認定為重組上市而無法實施的可能和風險；（3）結合前述情況，明確公司實際控制人沈培今未來36個月是否有減持計劃。
量子雲成長歷程
1量子雲成立
2014年2月11日，量子雲獲準設立登記並取得深圳市市場監督管理局核發的注冊號為“440301108785680號”《企業法人營業執照》。量子雲成立時的注冊資本為500萬元，由自然人李榮忠和陳媚以貨幣方式認繳。
2第一次股權轉讓
2015年4月9日，經量子雲股東會決議，同意李榮忠將其持有的量子雲50%股權以名義價格1元轉讓給李炯；陳媚將其持有的量子雲50%股權以名義價格1元轉讓給鄭紅燕。值得注意的是，李榮忠、陳媚系李炯之父母，李炯、鄭紅燕系夫妻，本次股權轉讓系家庭內部股權調整，股權轉讓作價為名義價格1元。
3第二次股權轉讓
2016年8月8日，經量子雲股東會決議，同意李炯將其持有的量子雲35%股權以178.5萬元價格轉讓給多米投資；同意鄭紅燕將其持有的量子雲50%股權以255萬元價格轉讓給多米投資。
4第三次股權轉讓
2016年9月20日，經量子雲股東會決議，同意多米投資將其持有的量子雲17%股權轉讓給漿果晨曦。
5第四次股權轉讓
2016年11月10日，經量子雲股東會決議，同意多米投資將其持有的量子雲68%股權轉讓給漿果晨曦。
6第五次股權轉讓
量子雲於2017年9月8日召開股東會，同意漿果晨曦將其持有量子雲4.5%的股權轉讓給紀衛寧；同日，漿果晨曦與紀衛寧重新簽訂《股權轉讓協定》。
7第六次股權轉讓
量子雲於2017年9月28日重新召開股東會，同意漿果晨曦將其持有的量子雲2%、1%股權轉讓給金華績優、績優悅泉；同日，漿果晨曦與金華績優、績優悅泉分別簽訂《股權轉讓協定》。
8第七次股權轉讓
量子雲於2017年10月31日召開股東會，同意漿果晨曦將其持有的量子雲0.75%、0.25%、0.90%和0.10%股權轉讓給績優悅泉、濱潮創投、眾暉銘行和張超。
9第八次股權轉讓
2017年12月26日，經量子雲股東會決議，同意金華績優將其持有的量子雲2.00%股權以1200萬元的價格轉讓給績優投資。2017年12月26日，金華績優與績優投資簽訂《股權轉讓協定》。本次股權轉讓系同一控制下的股權轉讓，轉讓價格依據金華績優入股量子雲時的估值。
10第九次股權轉讓
2018年4月13日，經量子雲股東會決議，同意李炯將其持有的量子雲15.00%股權以30000萬元價格轉讓給紀衛寧。2018年4月13日，李炯與紀衛寧簽訂《股權轉讓協定》。
責任編輯：張恆
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