升達林業二度賣殼遭監管拷問 接盤方負債率鋼彈280%

【財聯社】（記者 崔文官）二度“賣身”保和堂的ST升達（002259.SZ）再次遭遇監管拷問，ST升達日前所發公告顯示，公司控股股東的升達集團全體股東擬將全部股權轉讓給保和堂（海南）現代農業科技有限公司（以下簡稱“海南保和堂”）。

交易完成後，ST升達控股股東仍為升達集團（持股比例為25.34%），但上市公司控制人則由江昌政變更為自然人單洋。不過因為該筆交易作價僅2000萬，而且因為接盤方海南保和堂負債率鋼彈280%，營收為0，淨利虧損等問題而遭監管關注。

二度賣身保和堂

11月17日ST升達公告稱，公司控股股東升達集團的股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬與海南保和堂簽署了股權轉讓協定，江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬將其分別持有的升達集團53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股權轉讓給海南保和堂。

此後11月21日，海南保和堂披露了《詳式權益變動報告書》。事實上這已經是ST升達二度“賣身”保和堂，2017 年 9 月 19 日，升達林業發布公告稱，升達集團及其自然人股東江昌政、江山父子等人與焦作保和堂簽署了《增資協定》，焦作保和堂向升達集團進行增資，增資金額為 9 億元，並承接升達集團負債 22 億元，合計需向升達集團支付 31 億元。

增資完成後，焦作保和堂持有升達集團 59.21% 的股權，焦作保和堂成為升達集團的控股股東，從而將間控股升達林業，焦作保和堂實控人也是單洋。不過去年12月29日，這筆交易被宣告終止，升達集團稱焦作保和堂在履行協定過程中多次出現違約情形，構成了實質性違約。

此後雙方一度對簿公堂，不過在法院的介入下，雙方最終在今年5月達成了和解。而根據法院彼時披露的《民事調解書》，焦作保和堂投資當時實際已向升達集團支付了第一期4億元增資款。

昔日對簿公堂的雙方此次再度達成“買賣”，和前次交易時相比，二級市場已發生了巨大變化。去年5月，ST升達股價在7元/股左右，而截至11月26日收盤，公司股價僅報收2.67元/股，較前次交易時跌幅超六成。

此外與前次交易不同的是，此番收購標的為升達集團全部股權只需要2000萬，而第一次交易單洋增資9億僅拿下升達集團59.21%的股權，不到一年升達集團的“價值”幾近蒸發殆盡。

不過海南保和堂接下也是一個燙手山芋，接盤方承諾承接並解決升達集團及其下屬公司（除上市公司外）近40億元的債務；解決升達集團對上市公司不超過人民幣9.54億元的資金佔用；解決上市公司對升達集團的違規擔保，截止目前已經披露的書額已達1.88億。

單洋旗下擁有多家以“保和堂”搭建的實業平台，海南保和堂即是其中之一，工商資料顯示，海南保和堂注冊於2015年4月，注冊資本為5000萬元，經營範圍包括市場行銷策劃、企業投資管理、農業開發、漁業開發、林業開發等，單洋持有海南保和堂98%股權。

接盤方財務狀況堪憂

但詳式權益變動報告書顯示海南保和堂2017年至2018年1-9月營業收入均為0元，淨利潤分別為-125萬元、-87萬元，且截至2018年9月30日，海南保和堂流動資產15.45萬元、淨資產-195萬元，資產負債率達279.67%。

以海南保和堂目前財務狀況顯然難以解決升達集團的巨額債務問題，必定要依靠其實控人單洋的實力。資料顯示，單洋除持有海南保和堂98%股權外，其控制的核心企業還有保和堂製藥和國康兄弟兩家公司。

雖然此次權益變動沒有披露，不過焦作保和堂前次“借殼”ST升達時披露的財務數據顯示，2014~2016年，保和堂製藥淨資產為1.10億元、1.51億元和2.38億元，淨利潤分別為1433.6萬元、4449.35萬元和8683.13萬元，負債率為66.90%、79.68%和79.82%。

同期，國康兄弟淨資產為負180萬元、310萬元和467萬元，淨利潤分別為129萬元、490萬元和157萬元，負債率為100.93%、97.44%和98.38%。

那麽除去保和堂製藥和國康兄弟，單洋還有那些資產？幾十億的巨額資金將從何而來呢？11月27日ST升達證券部相關人士稱，“這些問題主要涉及升達集團和海南保和堂為主，要問他們，涉及披露問題以公司公告為準。”記者亦致電海南保和堂公開電話，公司相關人士稱，“這個事情只要長官層在操作，我們只是辦事的，具體不清楚，可能上市公司那邊更清楚。”

海南保和堂及單洋的資金能力也引發監管的關注，深交所11月23日在給公司的問詢函中要求公司就海南保和堂收購資金來源、對於公司及升達集團後續債務問題如何解決等問題進行了追問。“請結合海南保和堂資產、負債、現金流情況、可利用的融資管道等，分析說明其解決上述債務、資金佔用、違規擔保的履約能力以及具體措施、方式及計劃進展。資金來源等。”

監管之所以如此關注海南保和堂，或許與上次交易時高杆杠負債有關，焦作保和堂此前也因為資金等問題遭遇四川證監局的問詢，對於前次交易失敗的原因，此前有分析稱亦與焦作保和堂的資金能力有關。

2017年11月中旬，華西證券曾給出核查意見稱，焦作保和堂完成此次收購需向升達集團合計支付31億元，其中焦作保和堂實際控制人單洋及其控制企業自有資金僅為4.05億元，使用的杠杆倍數為7.65倍，若收購完成，焦作保和堂面臨高負債經營風險。

第一次交易時，除了4億多為自有資金外，單洋還向自然人逢某、陳某以年息12%借款4億元，期限為2017年10月至2020年10月。同時公司還向京唐港投資管理有限公司、中國信達資產管理、中信銀行河南分行等多家金融機構尋求融資。

回看ST升達，此前在公司控股股東升達集團資金鏈斷裂，無法到期歸還借款的大背景下，升達集團被曝出佔用上市公司資金且ST升達為升達集團對外借款提供違規擔保等事件，ST升達也因此被實施其他風險警示。

實際上自陷入退市危機之後，ST升達及大股東升達集團就有些慌亂，先是公告稱9月28日升達集團全體股東與四川省鐵路產業投資集團有限責任公司簽訂《債務重組框架協定》，但時至今日仍無進展。

此後又於2018年11月11日，披露《關於簽署框架協定的公告》，稱擬以現金方式收購雲南偉力達地球物理勘測有限公司（以下簡稱“偉力達”）100%股權，而偉力達曾被列為失信人（詳見財聯社報導《ST升達收購疑雲偉力達曾被列為失信人》）。

如今又要“賣身”給財務能力不佳的保和堂系的公司，ST升達能否成功，我們拭目以待。