此前鬧劇不斷、屢次挑戰監管的“頑童”ST慧球(600556.SH)，在沉寂一段時間之後，憑借一紙“賣殼+吸收合並”的借殼上市預案再次被資本市場聚焦。
“ST慧球賣殼賣了好久，以前也跟別人談過（賣殼），但是因為被證監會行政處罰過，且存有民事訴訟等問題，被借殼難度比較大，現在可能是因為並購重組鬆綁，所以推出來。”一位從事“殼股掮客”的機構人士稱。
ST慧球此次交易分兩步走，第一步，北京天下秀科技股份有限公司（下稱“天下秀”）花5.7億元購買ST慧球現任控股股東全部持有的11.66%股權，取得上市公司控股權，實際控制人變更為新浪集團和李檬；第二步，ST慧球向天下秀所有股東發行約15億股吸收合並天下秀，對價約45億元，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續主體。
從預案來看，深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)套現退出的意向很明顯。事實上，經過此前與“資本玩家”鮮言爭奪控股權之後，瑞萊嘉譽也並未改變ST慧球經營的頹勢，當初耗費成本約7億元奪控股權，如今算是折價賣出。
而對於天下秀而言則是一筆獲益頗豐的買賣，5.7億買殼，卻估值45億元低價增發，對應天下秀2017年度1.12億淨利潤，PE鋼彈40倍。“估值太貴了，一般在15倍差不多了，若交易成功，新控股方將拿到更大筆的上市公司股權。前面的買殼是毛毛雨，後面才是賺大頭。”有資深業內人士認為，如此高的估值，可能最終獲批存在難度。
在ST慧球披露重組預案前一個交易日，該公司股價就漲停，預案公布後更是連續迎來三個一字漲停板。即便該公司公告稱，未與新浪集團接觸，後者無借殼回A計劃，12月5日依舊漲停。不過，這也讓交易所和市場質疑，在並購重組簡化披露要求、重組不停牌的情況下，是否存在洩露內幕消息的情況。
瑞萊嘉譽賠本退出
在此次重組預案公布之後，市場的一個質疑點在於，此前劣跡斑斑且受到過證監會行政處罰的ST慧球是否符合重組條件。
2016年8月份開始，ST慧球以一系列資訊披露違規、蓄意挑戰監管底線等頑劣行徑，遭到市場的高度關注。2017年5月19日晚，ST慧球公告，領到證監會四份行政處罰決定書，上演罕見“受罰大四喜”，上市公司因資訊披露違法違規受到行政處罰。
市場質疑的依據在於，《上市公司重大資產重組管理辦法》中有一項規定是，上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機構立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。
“這其中有個關鍵詞'正被’，是在事實不清楚的情況下不允許重大資產重組。”廣州奔犇律師事務所主任劉國華告訴第一財經記者，目前尚未找到ST慧球不適合重組的情形，應該還是符合重組條件。
根據ST慧球披露的重大資產重組預案，交易的第一步就是，天下秀擬通過協定轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司4604.0052萬股，佔比11.66%，股權轉讓作價5.7億元。
折算下來，瑞萊嘉譽此次出售的價格是每股12.38元，較方案發布前市價高出238%。在網融並購CEO劉慶看來，這樣的溢價幅度較高，超出現有的殼市場行情，但整體價格並不貴。對於瑞萊嘉譽而言，這也其實是筆賠本買賣。
查閱ST慧球以往公告，瑞萊嘉譽分四階段買入ST慧球股份，第一階段是2016年7月21日至2016年7月28日期間，累計買入慧球科技1973.96萬股，持股比例為4.999978%，耗資2.99億元；第二階段是2016年8月11日至2016年9月5日期間，累計買入1973.9842萬股，累計增持金額約3.21億元，累計增持比例為5.00004%；第三階段為2016年9月14日至2016年10月10日期間，累計買入386.62萬股，增持資金為5000.13萬元；第四階段，根據定期報告來看，在2017年四季度增持了269.4410萬股，這期間ST慧球的平均股價為7.34元/股，以此估算，成本在2000萬元左右。
綜上計算可知，瑞萊嘉譽買入ST慧球的成本價在7億元左右。而如今以5.7億元的價格賣出，顯然是虧損退出。而此次股權轉讓不以上市公司發行股份購買資產交易為前提，也不以上市公司 吸收合並天下秀為前提，意味著退出意向堅定。
此前瑞萊嘉譽曾公布資金來源稱，該公司於2016年6月15日分別向北京州際田野投資谘詢有限公司、朱斌、北京禾佑物業管理有限責任公司、北京天元創展投資有限公司等合計借款6億元，還款期限至2021年6月14日，借款年化率為6%。
事實上，瑞萊嘉譽奪得ST慧球控股權，當家ST慧球期間，轉型未有起色，未改變上市公司的經營頹勢。ST慧球2017年上半年虧損1151.01萬元，雖然2017年度最終實現盈利，但是2018年再度陷入虧損狀態，今年前三季度淨利潤虧損1357.11萬元。
40倍PE能否闖關？
相較第一步的賣殼，此次同步的上市公司發行股份吸收合並天下秀，則存有更多的不確定性，估值是否合理就是一大質疑點。
按照預案，第二步，ST慧球擬向天下秀所有股東發行約15億股購買天下秀100%股權，預計對價為 45.485億元，即每股3元。
而預案披露，截至2018年6月30日，天下秀的所有者權益為7.54億元，上述對價增值幅約500%。此外，依據天下秀2017年度歸屬於母公司股東的淨利潤1.12億元，相對應的PE超過40倍。
“這個估值太高了，以前都是10倍~15倍之間，若收購成功的話，收購方可謂是大賺，意味著控股方可以拿到更大筆的上市公司股權。”劉慶表示，以往互聯網等較好的行業估值一般在15倍左右，最高也不過20倍。
根據公告，天下秀是一家基於大數據的技術驅動型新媒體行銷服務公司，提供的主要服務包括新媒體行銷客戶代理服務、新媒體廣告交易系統服務。
而就在去年6月份，天下秀股東會同意分別由新增股東招遠秋實以3000萬元認購新增 313.0435萬股股份，由新增股東杭州長潘以1.81億元認購新增1890.7513萬股。結合高估值問題，交易所提問問詢，要求上市公司補充披露標的資產前次增資價格對應的估值與本次估值的差異原因及合理性，此次交易中，評估增值較高的原因及合理性。
值得注意的是，此次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為45.485億元，佔上市公司 2017年末資產總額1.26億元的比例為3616.56%，超過 100%，構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。
在多方業內人士看來，高企的估值，可能讓最終獲批存在難度。
根據預案，吸收合並後，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資產、負債、 業務、人員、合約、資質及其他一切權利和義務，同時，天下秀持有的4604.0052萬股上市公司股票將相應注銷。
而目前ST慧球正面臨民事索賠，劉國華告訴記者，受損投資者目前已有一審勝訴判決，二審已開庭，但是尚未判決。
“公司股東變更不代表法律主體發生變更，賠償對象為上市公司，並不影響索賠，符合條件的投資者仍可在訴訟時效內提起索賠訴訟。”劉國華稱，如果慧球科技能重組成功，賠付能力無疑將大大加強，有利於受損投資者順利獲得賠償。
這也意味著，若借殼上市成功，且二審受損投資者依舊勝訴，天下秀要接手ST慧球的投資者索賠。
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