天山生物24億並購陷大騙局 財務顧問財通證券難甩鍋

中國經濟網北京2月21日訊（記者 關婧 韓藝嘉）近日，天山生物（300313.SZ）發布公告稱，子公司大象廣告有限責任公司（以下簡稱“大象廣告”）原實際控制人陳德宏因涉嫌合約詐騙罪被批準逮捕。

早在2017年8月15日，天山生物公告稱擬出資24.36億元，以發行股份及支付現金的方式收購新三板公司大象廣告股份有限公司（大象廣告的前身）98.8%股權，隨後收購方案調整為23.73億元收購大象廣告96.21%股權，增值率為108.23%。

財通證券作為此次交易的獨立財務顧問，稱此次並購有利於提高天山生物可持續盈利能力。而根據《盈利補償協議》約定，陳德宏承諾大象廣告2018年度、2019年度和2020年度的扣非歸母淨利潤分別不低於1.87億元、2.15億元和2.44億元。

2018年4月28日，天山生物公告稱並購手續基本完成。天山生物從傳統的養殖業務開始踏足戶外廣告運營業務。但沒有想到，完成收購後不久，大象廣告接連暴露出一系列負面問題，陳德宏在重組、經營過程中涉嫌合約詐騙、挪用大象廣告巨額資金和違規擔保。

今年1月18日，天山生物發布公告稱，公司未能控制子公司大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑒等要件，並對其失去控制。1月25日，天山生物發布公告披露陳德宏已於1月11日被刑事拘留。

1月31日，天山生物發布業績預虧公告，公司預計2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損19.55億元至19.6億元，主要為對大象廣告按預計可收回金額計提長期股權投資減值準備約17.95億元，對大象廣告按預計將承擔的擔保責任預提擔保損失1億元。

上述公告稱，大象廣告存在資金被挪用，違規對外擔保及違規對外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號線提前終止協議疑似偽造，歷年攤銷成本累計少攤銷金額達到4.8億元等情況，大象廣告持續經營存在較大的不確定性，極可能出現資不抵債的情況。

2月14日，天山生物收到深交所關注函。關注函指出，要求詳細說明公司不再將大象廣告納入合並報表是否有充分依據，並說明本次業績預告中對長期股權投資進行減值測試的過程、可回收金額確定依據和合理性，是否存在通過計提大額減值對2018年財務報表進行不當盈余管理的情形。同時，還要求詳細說明對公司為大象廣告提供的擔保進行減值測試的過程、減值金額確定的依據和合理性。

目前，天山生物已經被證監會立案調查，財通證券作為獨立財務顧問，沒有進行任何說明和公告。

財通證券於2017年10月24日在A股上市，次年在A股IPO上便 “吃了鴨蛋”。2018年，財通證券隻保薦了杭州申昊科技股份有限公司一家公司，不過未能通過發審會審核。

天山生物24億收購陷騙局 財通證券稱收購有利於提高業績

2017年8月15日，天山生物拋出交易預案，擬出資24.36億元收購新三板公司大象廣告股份有限公司（大象廣告的前身）98.8%股權，其中現金支付6.41億元，股份支付17.96億元。

同年9月28日，天山生物收到證監會出具的受理通知書；10月25日收到行政許可項目審查一次反饋意見通知書，11月27日收到二次反饋意見通知書，12月20日便獲得無條件通過，收購進展十分迅速。

2018年1月3日，天山生物發布交易報告書，公司通過發行股份及支付現金的方式購買大象廣告96.21%股權。

根據鵬信評估出具的資產評估報告，截至2017年6月30日，大象股份淨資產账面價值為11.86億元，評估值100%股權按照收益法評估的評估結果為24.71億元，增值額12.84億元，增值率為108.23%。

雙方協商後，大象股份100%股權的交易作價為23.73億元，其中天山生物現金對價支付金額5.77億元，另外以格15.53元合計發行股份1.16億股，股份對價支付金額為17.96億元。

根據大華會計師出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司審閱報告》，此次並購完成後，天山生物將新增商譽12.01億元。

天山生物稱，此次交易將使得公司在原有業務上新增戶外廣告運營業務，業務結構有望得到優化，降低單一業務經營風險，提升盈利能力和可持續發展能力，提供更穩定、可靠的業績保障。

獨立財務顧問財通證券在財務顧問核查意見中對此次重大資產重組表示認可，並稱本次交易完成後，天山生物在原有業務上新增戶外廣告運營業務。公司新增業務盈利能力強，市場前景廣闊，公司的競爭力將得以大幅提升，公司的核心競爭力和持續經營能力將進一步增強。同時，本次交易完成後，天山生物收入規模和盈利能力將得以顯著提升，有利於增強公司持續盈利能力和抗風險能力，提高公司質量。

據交易報告書，天山生物與大象廣告控股股東陳德宏簽署了《盈利補償協議》，陳德宏承諾大象廣告2018年度、2019年度和2020年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤應分別不低於1.87億元、2.15億元和2.44億元。

2018年1月27日，天山生物發布公告稱發行股份購買大象廣告並募集配套資金事項獲得中國證監會核準。同年4月28日，天山生物完成了購買大象廣告96.21%股權的標的資產過戶手續。

據新增股份上市公告書，天山生物於2018年5月23日以15.53元向陳德宏等交易對方發行1.16億股，並非公開發行股份募集配套資金不超過6.00億元。其中募集配套資金5.77億元用於支付購買大象廣告的現金對價，剩餘2300萬元用於支付與交易相關的中介機構費用及其他交易相關稅費。

從四月底過戶完成後不足八個月，2018年12月11日，天山生物發布的大象廣告部分銀行账戶被凍結以及涉及訴訟的風險提示性公告顯示，大象廣告的5個銀行账戶已被凍結，並涉及兩項訴訟金額合計約6052萬元。

此外，天山生物對於控股子公司大象廣告的管理處於真空狀態。據天山生物今年1月18日發布公告表示，天山生物未能控制大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑒等關鍵要件。受陳德宏及其關聯人的影響，大象廣告關鍵崗位人員拒絕和阻撓，致使天山生物無法獲得大象廣告及控制下公司財務、資金、經營決策及面臨的風險等重要信息，無法對大象廣告經營管理產生影響。

使天山生物被合約詐騙的始作俑者陳德宏，於2019年1月11日被昌吉回族自治州警察局刑事拘留。隨後天山生物免去陳德宏公司副總經理、董事職務，截至2月16日陳德宏持有公司約3727.91萬股股份。

天山生物2月19日發布公告稱，公司於2019年2月15日從昌吉回族自治州警察局獲悉，昌吉回族自治州警察局接到昌吉回族自治州人民檢察院通知，公司重組標的大象廣告原實際控制人陳德宏因涉嫌合約詐騙罪被批準逮捕。

天山生物上市近七年業績持續下滑 民生證券保薦變臉股

2012年4月25日，天山生物在創業板上市，共發行2273萬股，發行價為13.00元。募集資金總額為人民幣2.95億元，扣除發行費用後實際募集資金淨額為2.61億元。

天山生物上市的發行費用總計3449.18萬元，其中支付給保薦機構民生證券的承銷保薦費用為2954.9萬元，支付新疆天陽律師事務所的律師費用為50萬元，支付天健正信會計師事務所有限公司的審計、驗資費用131萬元。每股發行費用為1.52元。

天山生物主要從事牛的品種改良業務，依托生物遺傳技術，為畜牧行業提供優質凍精、胚胎等遺傳物質及相關服務。此次募集資金被全部存放於專戶管理，並用於公司主營業務牛性控冷凍精液生產與開發項目與畜牧良種繁育信息技術中心建設項目。

在天山生物的發行保薦書中，保薦機構民生證券對其募投項目前景看好。民生證券稱，通過牛性控冷凍精液生產與開發項目的實施，天山生物可結合我國畜牧業發展需求，在原有凍精產品的基礎上，提供良種繁育的優質性控凍精產品，從而豐富凍精產品品種，提高生產規模，進一步增強公司的盈利能力和抵禦市場風險能力。

對於畜牧良種繁育信息技術中心建設項目，民生證券表示，該項目有助於天山生物針對特定牛的基因狀況，選配優質種公牛，增強公司良種繁育業務的核心競爭力。同時，有利於公司在良種繁育方面進行深入研究，依托公司產品和技術提供良種繁育相關技術服務，拓展公司產業價值鏈，鞏固和提高公司市場領先地位，推動公司可持續發展。

上市前，天山生物業績年年上漲。據2012年上市招股書，天山生物在2008年、2009年、2010年、2011年1-9月的營業收入為2230.42萬元、3370.66萬元、5251.85萬元、5712.35萬元；歸屬於於母公司所有者的淨利潤為511.27萬元、1041.57萬元、2243.99萬元、2226.21萬元。

上市當年，天山生物業績下跌。2012年，公司實現營業收入8200.35萬元，比去年同期增長8.64%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤1906.50萬元，比去年同期下降29.45%。

上市後，天山生物歸母淨利潤持續下跌。2013年，公司實現營業總收入8265.66萬元，同比基本持平；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤961.58萬元，同比下降49.56 %。2014年，公司實現營業總收入1.22億元，同比增長47.53%，歸屬於母公司的淨利潤為179.11萬元，同比下降81.37%。2015年，公司實現營業收入2.47億元，同比增長102.45%，公司全年歸屬母公司所有者的淨利潤為-3566.00萬元，同比下降2090.95%。2016年，公司實現營業總收入3.75億元，同比增長51.99%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤-1.40億元，同比減少291.56%。

直至2017年，天山生物淨利潤實現扭虧為盈。據2017年年報，天山生物實現營業總收入1.95億元，同比減少47.95%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤744.43萬元，同比增加105.33%。

天山生物2018年11月8日發布關於畜牧板塊部分業務調整的公告稱，公司將在打造中國新一線城市軌道交通傳媒品牌的同時，在畜牧業務板塊集中優勢資源重點打造並發展牛育種業務，退出原有的肉牛業務，形成雙輪驅動的雙主業格局。

然而自2018年12月，收購大象廣告負面問題頻頻爆出，天山生物未來如何發展未可知。