（圖片來源：全景視覺）
經濟觀察報 記者 張斌曾經耗資近24億元跨界並購新三板公司大象廣告股份有限公司（以下簡稱“大象廣告”）的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下簡稱“天山生物”，300313.SZ），在完成收購不到一年就宣告對其失控。
原因是大象廣告原實控人、天山生物現第二大股東、副總經理、董事陳德宏“涉嫌違法違規行及故意隱瞞和阻礙行為，導致公司管控措施受阻，未能實際控制大象廣告”。
4月16日，天山生物公告股東蕪湖華融渝穩投資中心（有限合夥）（以下簡稱“華融渝穩”）提出增補董事候選人的臨時提案因超時限不予提交，令天山生物第一大股東與大象廣告原股東方面的董事會席位之爭奪浮出水面。
而對於天山生物的失控一說，現任大象廣告管理層的陳德宏的一位家人卻不予認可，其4月18日對經濟觀察報記者表示，“自2018年10月以來，天山生物陸續對大象廣告進行了接管。目前大象廣告的公章、U盾等相關資料均掌握在天山生物手中。”
上述人士喊冤”的還有關於天山生物2019年1月公告中大象廣告對一項合約提前終止涉嫌造假的相關內容。
因涉嫌合約詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為，陳德宏於2月19日被批準逮捕。其涉嫌合約詐騙一事備受市場關注。上述人士表示陳德宏方面也是因工作疏忽被騙。此外，該人士還拿出一份“抽屜協議”，曝光收購前陳德宏與上市公司大股東間的一份債務承擔合約。記者就此協議的真實性採訪，並未得到上市公司方面的回應。
兩個團隊從和睦走向反目，背後到底有何隱情?
陳德宏一方：工作疏忽被騙
2013年3月，大象廣告通過拍賣方式取得武漢地鐵2號線站內媒體廣告媒體經營權，該合約約定經營期限為10年，經營權費合計為14.8億元。
2017年9月，天山生物拋出重組計劃，擬發行股份及支付現金購買陳德宏、華融渝穩、華融天澤等36名交易對方持有的大象廣告96.21%股權，同時非公開發行股份募資支付本次交易費用，交易對價為23.73億元。現標的資產於2018年4月26日全部過戶至天山生物名下，天山生物已發行股份支付交易對價17.96億元，現金對價的5.77億元尚未支付。交易完成後，陳德宏為天山生物第二大股東，持股11.91%。不考慮募集配套資金，天山農牧業仍為控股股東，李剛通過天山農牧業及一致行動人天山農業間接控制22.12%的股權，仍為上市公司實控人。
重組過程中，陳德宏、陳萬科向天山生物提供材料稱，大象廣告於2017年3月向武漢地鐵運營有限公司（以下簡稱“武漢地鐵運營公司”）發出商洽函，提出提前終止《武漢軌道交通2號線一期工程站內媒體廣告設置位使用權經營合約》（以下簡稱“合約”），合約到期日由2023年5月10日變更為2019年5月10日。在落款時間為2017年4月20日並蓋有武漢地鐵運營公司印章的《關於武漢地鐵2號線平面廣告相關問題的商洽函的回函》（以下簡稱”回函“）中，該公司回函表示同意。在顯示2017年8月14日並蓋大象廣告與有武漢地鐵運營公司印章的《補充協議》中，雙方對上述事項進行了確認。
然而，天山生物2019年1月24日晚披露的公告顯示，公司近日收到武漢地鐵方面的函件稱，其從未與大象廣告協商提前終止該合約，也未簽訂過《補充協議》以及發送回函；初步判斷上述協議及函件系偽造，電子文檔清晰度不高，需提交原始文件進一步核實。
天山生物認為，《補充協議》及回函可能涉嫌造假，且《大象股份2016年年度報告》就該事項披露涉嫌不真實。認為大象廣告相關人員在公司收購股權時向公司隱瞞了上述情況。
不過，一直未有發聲的陳德宏一方，卻於近日表示自己也被騙了。
上述人士表示，“大象廣告2017年欲與武漢地鐵運營公司終止該協議。在大象廣告與武漢地鐵對接過程中，陳德宏委託第三方人士及機構代為對接及辦理與武漢地鐵相關終止協議的簽訂。後大象廣告收到第三方人士及機構帶回的武漢地鐵運營公司蓋章的《補充協議》和回函，但在陳德宏被刑拘之後，大象廣告才從上市公司公告中得知簽訂的相關協議有造假的成分。陳德宏也不知道《補充協議》和回函有造假的成分，日前準備就該內容向大象廣告注冊所在地的寧波警察機關進行報案，但因報案主體是大象廣告，其公章已於2018年並購交割完成時交至上市公司，陳德宏家人等仍將嘗試與上市公司溝通。”
記者注意到，上述經營權合約提前終止與否，將直接影響大象廣告的財務指標。據天山生物測算，提前終止後，武漢地鐵2號線的經營成本由“10年13.47億元”（不含稅）變為“6年3.03億元”(不含稅)，大象廣告借此每年經營成本下降約8340萬元；盈利方面，提前終止後，大象廣告2015年、2016年、2017年上半年的淨利潤分別為7405.82萬元、1.1億元、1097.94萬元，若不終止合約，則為-934.31萬元、2685.03萬元、-3072.13萬元，提前終止可增厚淨利。
對於大象廣告涉嫌合約造假一事，上述人士認為，“大象廣告收到假函一事，確實是工作疏忽以致被詐騙。不管是大象廣告，還是其法人代表陳德宏，均是受害方，確實是工作疏忽。”
天山生物認為，合約涉嫌造假使大象廣告淨利出現重大差異，交易基礎將發生重大變化。其對公司有重大影響。
亮出“抽屜協議”
資料顯示，為改善盈利能力和財務狀況，天山生物通過並購大象廣告，形成了以畜牧業和戶外廣告業務並存的雙主業格局。在2018年5月完成對大象廣告的並表後，天山生物當年5月、6月就實現淨利潤2980萬元。半年報顯示，截至2018年6月末，廣告業務實現的利潤佔上市公司利潤總額的約8成。大象廣告也為成為天山生物利潤的主要貢獻者。
然而，兩年前看似皆大歡喜的並購背後，如今暗潮洶湧。在陳德宏被批準逮捕後，一直未有發聲的陳德宏一方站上前台。上述人士透露了一則“抽屜協議”的內容，“為達成此次並購交易，陳德宏此前跟天山生物第一大股東天山農牧業背後有一份債務承擔合約。”
該人士提供的資料顯示，天山農牧業與廈門國際信託於2016年7月簽署一份借款合約，後者向天山農牧業發放6.4億元的信託貸款，期限3年。2017年6月28日，陳德宏自願加入，債務人變為天山農牧業和陳德宏。雙方對該債權負連帶共同清償責任。不久後的9月，天山生物拋出了重組計劃。“陳德宏之所以接受這樣的條件，是因為想將其持有的大象廣告股份賣給上市公司，除了以股價支付交易對價之外，他還將收到約4.3億元的現金對價，他計劃拿這部分現金為天山農牧業償還廈門信託的債務。”上述人士說。
對上述合約中的內容，記者致電天山生物求證，其證券事務部工作人員稱董秘出差，對合約中的內容未置可否。“天山生物在核準批文下發的一年內，陳德宏期間多次催促上市公司支付現金對價，但後者一直未有募集配套資金及支付的打算。“上述人士稱。
天山生物2019年1月23日公告則稱，陳德宏涉嫌合約詐騙，且涉嫌在過渡期挪用資金和違規擔保行為，違反重組協議相關約定，該事項具有重大不確定性，公司未在文件有效期內發行股票募集配套資金。批複到期自動失效。
上述人士稱，因天山生物未完成配套資金募集，重組交易的現金對價未能支付給陳德宏，使其短期內資金周轉緊張，個人借款5000萬元出現逾期，所持上市公司股份被司法凍結及輪候凍結。
天山生物2018年12月27日公告稱，除陳德宏外的大象廣告原29名股東所持有的天山生物股份，均於2018年12月24日被司法凍結或輪候凍結。
天山生物2019年4月13日公告稱，大象廣告原第六大股東廣東宏業廣電產業投資有限公司認為，根據約定，天山生物應在批複到期日後30個工作日內即最遲應於3月7日前向其支付約定的現金對價9922萬元，但至今未履行付款義務，為此其向法院提起訴訟。4月11日，天山生物接到新疆昌吉回族自治州中級人民法院傳票和起訴狀。
天山生物表示，目前大象廣告原股東基於《購買資產協議》取得的公司的股份對價已經被警察機關凍結或輪候凍結。根據協議約定，公司尚需支付的現金對價也構成該案事實的組成部分。因此，該合約詐騙案的最終認定情況將決定公司是否有履行對價支付義務。
爭奪董事會席位
陳德宏出事後，其在今年2月被免去天山生物的董事職務。4月9日，天山生物公告崔海章近日辭去董事職務，獨立董事關偉於1月25日遞交辭職報告。4月8日公司董事會同意補選彭勃、桑潔為非獨立董事候選人，同意補選藺進為獨立董事候選人，議案將提交2019年第三次臨時股東大會審議。
蹊蹺的是，天山生物4月16日公告稱，本次審議的董事候選人系由天山農牧業於3月19日推薦。但崔海章的辭職公告4月9日才披露。也即天山生物在收到翠海章辭職報告並未及時披露，而天山農牧業在翠海章辭職消息披露二十天前就已向天山生物推薦了董事會候選人，且披露辭職消息同時公告已通過董事會決議董事候選人。“現在，除陳德宏外的其余大象廣告原三十餘名股東一致希望華融系委派一名人員成為上市公司非獨立董事進入董事會，好了解上市公司發生什麽事，將做什麽決定。“上述人士表示。
不過，4月16日，天山生物公告稱，華融渝穩提出增補董事候選人的臨時提案因超過規定時限要求不予提交。“天山生物不提前公告董事會召開時間和內容，所以這三十餘名股東根本無法知曉董事會召開的具體時間，因而無法準確地在合適時間提交董事候選人提案。”上述人士稱，天山生物將於4月25日召開股東大會，原三十餘名股東會將聯合表達自己的意願。粗略估計這些股東持上市公司股份近40%，可能全投反對票，應該能否決議案。“但如何把我們的提案通過合法途徑提交股東大會審議，仍然懸而未決。”
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