中國基金報記者 莫琳
千呼萬喚始出來的萬達電影（002739.SZ）在今天（11月5日）複牌的第一天，就收獲了第一個跌停板。
11月4日晚間，萬達電影在公布了最新收購方案，並回復了深交所此前的“37大問67小問”之後，宣布於11月5日複牌。
在停牌一年多的時間裡，萬達發布了三個版本的收購方案，標的估值從372億降至106.51億，標的估值縮水了近70%。
然而，該方案是否最終能通過，仍然具有重大不確定性。2018年8月24日，萬達電影收到國家市場監督管理總局反壟斷局出具的《經營者集中反壟斷審查立案通知書》，對萬達電影收購萬達影視股權案予以立案。
在萬達電影11月4日晚間回復深交所的問詢函時表示：“截至本回復出具之日，上述經營者集中案件正在審查過程中。本次交易尚需獲得國家市場監督管理總局作出對本次交易不予禁止的決定。”
新方案5大變化
與2018年6月份公布的重組方案，萬達電影最新調整過後的並購方案，出現了5處重要調整。
1、交易總價再降10億
經相關資產評估機構以2018年7月31日為評估基準日出具的評估結果，萬達影視96.8262%股權交易價格現在約為106.51億元。
而此前以2018年3月31日為評估基準日出具的評估結果則確定萬達影視96.8262%股權交易價格約為116.19億元。
2、全部以發行股份的方式支付
最新的並購方案中，萬達電影將對全部交易對方以發行股份的方式支付標的資產全部對價。
在6月的重組方案中，公司擬向萬達投資支付現金對價26.93億元；其他交易方則以發行股份的方式來支付對價總額的89.26%。
此方案曾引發投資者的瘋狂吐槽，認為此方案是幫助王健林和王思聰父子套現27億。據查，萬達投資是由王健林父子100%穿透持股。
3、增加一名股票發行對象
由於取消了現金支付部分，本次重組採用非公開發行方式，發行對象將擴大至萬達投資在內的21個股東，持有萬達影視約97%股權。
4、下調股票發行定價約33.6%
新方案中，萬達電影的股票發行價格為33.2元/股，較之前的發行基準價50.00元/股，下調了33.6%。
公司在方案中表示，由於萬達電影在2018年8月實施了2017年的利潤分配方案，向全體股東每10股派發現金股利2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。除權除息後，發行價格調整為33.2元/股。
5、加碼股票鎖定期
原方案為交易對方林寧、莘縣融智興業管理谘詢中心承諾通過本次交易以資產認購取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
調整後的方案不僅將鎖定對象增加了萬達投資，並增加了與二級市場股價掛鉤的鎖定期延長方案。
（調整後的方案）
原方案為交易對方林寧、莘縣融智興業管理谘詢中心承諾通過本次交易以資產認購取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
遇冷的影視行業
在萬達電影停牌的這近500天裡，影視上市公司在資本市場上的整體境況可謂是冰火兩重天。
Wind金融終端數據顯示，11月2日文化傳媒（申萬）指數收盤價為589.68點，較2016年6月下跌了58.21%。
2017年，中國電影票房增速大幅放緩，打破了2016年影視股的高增長神話。
同時，2016年劉士余主席曾經在多個公開場合表示要打擊“忽悠式重組”等。2018年4月，市場傳聞監管部門要全面勸退影視娛樂上市公司的再融資和並購重組。這不僅打擊了資金做多的熱情，也使得資本對影視娛樂類公司敬而遠之。
2018年6月初，受“陰陽合約”、“偷稅漏稅”等事件的影響，如履薄冰的影視行業更是受到重擊。不僅僅相關個股華誼兄弟，唐德影視暴跌，整個影視板塊的整體市值也在事件的持續發酵中下跌了約2856億元。
A股尚且如此，在新三板掛盤的影視公司們更是一片狼藉。
2015和2016年在新三板遍地開花的影視公司曾經多達122家，其中誕生了50億的嘉行傳媒及開心麻花。
世易時移，2018年以來，和力辰光、開心麻花、新麗傳媒紛紛撤回IPO，嘉行傳媒、樂華文化、唐人影視紛紛摘牌。
2018年5月，胡海泉控股的巨匠文化申請掛牌新三板。但在申報後不久，“陰陽合約”開始發酵，直到現在巨匠文化還沒能掛牌。
自6月份以來已經有超過100家的影視公司逃離曾經的“避稅天堂”霍爾果斯。
6月18日，在第21屆上海國際電影節金爵論壇上，光線傳媒董事長王長田說，“我認為中國電影的第一次危機正在到來”。
萬達集團的轉型夢在這樣的市場環境中，走得也異常艱難。
深交所在6月給萬達電影的問詢函中，也關注了關於萬達影視及子公司炫動網絡、霍爾果斯新媒、霍爾果斯騁亞影視是否享受了相關稅收優惠，上述稅收優惠到期後是否具有可持續性，以及對公司經營業績的影響等問題。
在萬達電影的回復函中，獨立財務顧問、律師和評估師認為：上述稅收優惠對萬達影視最近兩年及一期經營業績的影響具有一定影響；在本次收益法評估過程中，除假設萬達影高新技術企業資格相關稅收優惠可持續外，均未假設其他現有稅收優惠政策到期後繼續享受，關於稅收優惠的假設不存在重大不確定性。
萬達集團的影視夢
”去地產化“，是萬達集團此次執意重組萬達電影和萬達影視的重要原因。
恆大入局新能源汽車，萬科轉型城市配套裝務商，碧桂園甚至跨界農業，地產龍頭們早早就已經在布局轉型之路。萬達集團也不例外。
2015年1月，那時的萬達電影還叫“萬達院線“登陸資本市場，一舉成為A股上市公司中最大的院線上市公司。
2016年1月，萬達影視以不超過35億美元現金收購美國傳奇影業公司，這是中國企業在海外的最大一筆文化產業並購案。雖然傳奇影業在2015年虧損高達36.28億，但是萬達卻拿到了好萊塢電影製作的重要資源，為他的影視全產業鏈做了重要鋪墊。
在2016年，萬達影視還斥資2.59億元收購遊戲公司互愛互動，並以10億元收購了知名演員陳思成旗下的影視公司騁亞影視。
2017年，萬達影視收購電視劇製作公司新媒誠品，並剝離了傳奇影業。
如果此次萬達電影的重組方案被通過，萬達集團打造的“創作、投資製作、發行、票務、放映“全產業鏈將會重新塑造中國影視行業的格局。
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室