萬達電影116億重組方案出爐 但估值已下降

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　　從“院線”到“電影”的轉型完成後，萬達又可以講新故事了。

　　傅林林

　　停牌近一年的的萬達電影重組終於有了新進展。

　　6月25日晚，萬達電影（002739.SZ）發布重大資產重組方案，擬通過支付現金和發行股份方式，向萬達投資等21名交易方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。

　　此次收購，萬達電影將採用現金支付和發行新股相結合的方式。萬達電影向萬達影視大股東萬達投資支付26.93億；其余部分，擬以50.00元/股的價格向交易對方發行1.79億股的方式支付。發行完成後，萬達電影總股本將由11.74億股增至13.53億股。

　　對於為何采取這種方式收購，一位券商人士表示，“支付部分額度的現金，是為了降低新發行股份的份額。因為證監會最新規定指出，新發行股份不能超過發行前總股本比例的20%。”

　　影視公司估值過高過去一直被外界質疑。在第一次重組時，深交所曾向萬達院線（2017年5月更名為萬達電影）發出問詢，要求公司對重組標的預估值、交易作價、業績承諾的合理性等問題進行充分說明。

　　此次新的重組方案與2016年相比，萬達電影在標的構成、交易對價、估值等方面均作出了調整。

　　根據眾華評估師出具評估報告顯示，截至2018年3月31日，萬達影視100%股權的母公司口徑的所有者權益账面價值為50.8億，評估價值為120.02億，評估增值69.22億，增值率136.25%。

　　這一估值水準較兩年前的重組方案，已大幅下降。

　　2016年2月24日，萬達電影宣布因重大資產重組停牌，重組對象為萬達集團旗下影視類資產，交易對象包括萬達投資、萬達文化集團、泛海投資、北京弘創投資管理中心等公司和機構。

　　交易各方於5月12日簽署了《發行股份購買資產協定》，根據協定，上市公司將以372億對價收購萬達影視，並通過不超過10名投資者增發募集資金80億，發行價為74.84元/股。購買及募集合共增發6.04億新股，佔擴大後股本的34%。

　　但該方案於5月24日被深交所問詢，6月3日提交修訂稿，於8月2日被宣布“中止”。

　　2017年7月4起，萬達電影再次為“影視類資產收購事項”停牌並承諾“爭取在一個月內（即8月3日前）披露重組預案”。隨後，萬達電影宣布擬發行股份購買萬達影視傳媒有限公司100%股權，重組剝離了之前的傳奇影業，而此次公布的收購方案正是近一年前的重組事項。

　　根據此次重組方案，萬達影視將覆蓋電影和電視劇的投資、製作和發行，以及網絡遊戲運營和發行三大內容領域，這一內容其實早已被外界所知。

　　在今年5月8日舉行的萬達電影2017年度業績網上說明會中，董秘王會武就已經對這幾項業務領域進行介紹，他表示：“本次重組標的包括電影電視劇製作，遊戲發行業務。停牌時間長是由於流程複雜，需要時間準備。萬達電影製訂了10轉5派2的利潤分配方案，保護中小投資者的利益”。

　　此次方案還允諾了萬達影視2018年度-2020年度合並報表中扣除非經常性損益的淨利潤分別不低於8.88億元、10.69億元、12.71億元的業績承諾，而前一次重組中，給出的業績承諾是2016年到2018年，合並報表中扣除非經常性損益的淨利潤累計不低於50.98億元。

　　如果萬達影視無法完成業績承諾，其主要股東將需用自身資金來彌補

　　在萬達電影漫長的重組過程中，萬達集團也經歷了一場大變局。

　　因為海外投資受到監管，萬達遭遇了股債雙殺，2017年7月11日，融創中國收購了萬達商業下屬13個文化旅遊項目公司91%權益。

　　作為萬達的上市公司平台，7月份停牌的萬達電影避開了之後因為拋售資產而再度帶來的股價波動。

　　進入2018年，王健林的朋友圈開始幫助其化解局面。

　　1月29日，騰訊控股作為主發起方，聯合蘇寧、京東、融創與萬達商業在北京簽訂戰略投資協定，計劃投資約340億元，收購萬達商業香港H股退市時引入的投資人持有的約14%股份。

　　2月，王健林又以51.96億元的價格將萬達電影12.77%的股權出售給了兩個重量級的股東：阿里巴巴集團和文投控股。其中阿里巴巴出資46.8億元、文投控股出資31.2億元，位列萬達電影第二、第三大股東。

　　不過，文投控股因為股票被司法凍結，使得收購股權的支付價款遲遲未能到位，引發中小投資者對影響重組事宜進度的擔憂。在萬達電影2017年度業績網上說明會中，投資者密集表達著自己的擔憂。

　　對此，保薦人代表表示：“文投控股受讓公司股權事宜正在推進過程中，尚未辦理股權過戶手續，但是已經支付了定金及部分股權轉讓價款”。

　　作為影視行業的龍頭，萬達電影2017年實現營業收入132.29億元，同比增長18%。貢獻收入比重超過70%的觀影票房實現收入83億元，同比增長10.76%。歸屬於上市公司股東淨利潤15.15億元，同比增長10.22%。

　　儘管財務數據依舊增長，但萬達電影的業績增速也漸入瓶頸。截至2017年末，萬達電影擁有銀幕4571塊，但單塊銀幕的產出卻降至193萬元。外界認為這一數據儘管仍然遠高於行業平均水準，但上漲的太空並不高。

　　而在完成此次收購之後，萬達電影的主營業務將擴展至電影和電視劇的投資、製作和發行，以及網絡遊戲發行和運營領域，建成集院線終端平台、傳媒行銷平台、影視IP平台、線上業務平台、影遊互動平台為一體的五大業務平台，實現從‘院線’到‘電影’公司的轉型更新。

　　再加上阿里巴巴和文控控股伸出的援手，王健林的重組夙願又進一步，萬達影業要開始講新的故事了。

責任編輯：陳悠然 SF104