萬達電影11月5日複牌！重組過程曲折 停牌時間長達一年多

騰訊證券11月4日訊，萬達電影自從2017年7月4日以來，一直處於停牌狀態，停牌時間長達一年多。萬達電影(002739)11月4日晚公告，經公司向深交所申請，公司股票將於11月5日起複牌。目前公司正在以2018年7月31日為基準日對萬達影視傳媒有限公司100%股權進行補充審計、評估，待相關審計、評估工作完成後，公司將再次召開董事會、股東大會審議本次重組相關事項，並報證監會核準。本次交易能否取得上述核準以及最終取得核準的時間均存在不確定性。

與複牌消息同步發布的還有公司對深交所重組問詢函的回復等系列公告。公告顯示，萬達電影此次擬在6月份公布的重組方案基礎上再度作出讓利，包括主動調降標的資產萬達影視的交易價格，並對重組方案進行調整。

以更優價格置入影視資產

交易作價方面，公司6月份公布的重組草案顯示，根據2018年3月31日為評估基準日出具的資產評估報告，協商確定萬達影視92.8262%股權交易價格為116.19元。11月4日晚，公司公布的公告顯示，本次交易標的資產的交易價格將以2018年7月31日為評估基準日出具的評估結果為基礎協商確定，經初步預估確定交易價格約為106.51億元，較此前的作價再度調減。

“股份+現金”調整為全部發行股份

此次重組方案調整的另一大亮點在對價支付方面。公司此前曾表示，因停牌期間引入戰略投資者，為避免觸發《證券法》規定的短線交易，重組方案中對萬達投資所持萬達影視這部分股份采取現金支付的方式。而此次調整後，公司將對全部交易對方以發行股份的方式支付標的資產全部對價。

回顧：萬達電影的兩次重組

第一次重組，铩羽而歸

萬達電影於2015年1月上市，一年後的2016年2月公司就因重大資產重組停牌。2016年6月的重組預案修訂稿顯示，萬達院線擬向萬達投資等33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%的股權，當時萬達影視100%股權的預估值約為375億元，預估增值率約171.46%，各方協商暫確定交易價格為372.04億元。

萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合並報表中扣除非經常性損益的淨利潤累計不低於50.98億元。

其中：整合前的萬達影視在業績承諾期內預計實現的淨利潤為12億元；傳奇影業在業績承諾期內預計實現的淨利潤為31億元；互愛互動在業績承諾期內預計實現的淨利潤為7.98億元。

當時，截至2015年12月31日萬達院線商譽账面金額高達216億元（主要為此前萬達影視收購互愛互動及針對傳奇影業的歷史收購所致），而萬達電影2015年的账面總資產也僅為154.59億元。萬達院線的商譽佔到萬達電影的140%。

隨後，深交所對這次重大資產重組涉及的高估值、高商譽、高業績對賭等問題進行了問詢。2016年8月，萬達電影以“證券市場環境發生了較大變化，交易各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件尚不夠成熟”為原因，中止了本次重大資產重組。

第二次重組，大幅縮水

但是，王健林重新布局電影全產業鏈的堅持沒有隨第一次資產重組的中止而放棄，2016年8月中止重組後，2017年7月萬達電影再度停牌籌劃重組。此後，萬達電影開始長達一年多的停牌。

一直到2018年6月，萬達電影發布了《萬達電影股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。

此次重組草案顯示，萬達電影擬向萬達投資等21名交易對方支付現金及發行股份購買其持有的萬達影視96.8262%的股權，各方協商確定標的資產的交易價格為116.19億元。此時，萬達影視評估價值為120.01億元，評估增值69.21億元，增值率為136.23%。

萬達投資承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤數分別不低於8.88億元、10.69億元、12.71億元。

與第一次重組相比，本次重組方案可以說已經縮水不少：在交易資產組成上，本次重組剝離了此前備受爭議的海外收購資產傳奇影業，萬達影視收購傳奇影業時曾形成巨大商譽，但是 2014年、2015年傳奇影業虧損嚴重。所以，利潤承諾這事在資本市場還是應該更嚴肅一些。

在支付對價上，交易對價從第一次重組的372.04億元下調至本次的116.19億元，並取消了上次交易中80億元配套資金的募集方案，支付方式則由之前的發行股份修改為“支付現金及發行股份”。