熊貓金控：年末折價出售銀行股權，交易所問詢合理性

上市公司年末突擊出售資產屢屢成為監管重點。

公告資訊顯示，上交所近期對熊貓金控（600599.SH）下發《關於對熊貓金控股份有限公司重大資產出售草案資訊披露的問詢函》，要求公司對近期資產出售的交易價格、主要的目，及資產出售後公司是否存在主要資產為現金或者無具體經營業務的情形等問題做進一步解釋說明。

折價出讓資產，交易所追問合理性

2018年12月8日，熊貓金控發布公告，擬以2.75億的現金對價向光陽安泰出售所持有萊商銀行3.33%股份（1億股股票）。交易完成後，公司將不再持有萊商銀行股權。

根據交易草案，交易以2017年12月31日為評估基準日，采取市場法一種評估方法，萊商銀行100%股權估值約8.26億元，交易股權定價的市淨率為0.95倍。

值得注意的是，交易草案中公司並未披露標的資產2018半年度的財務數據，而是以2017年年報數據作為估值基礎。

而根據萊商銀行官網披露的2018半年報，截止2018年6月30日，萊商銀行账面淨資產約89.23億，即公司所持3.33%股份對應的淨資產約為2.97億，以此次交易價格計算對應PB為0.93倍，低於交易草案中的估值水準。

對此，交易所要求公司從信披是否符合規定、估值方法是否符合要求及交易價格是否合理等方面做出說明。

根據問詢函，公司持有萊商銀行 3.33%股份購於 2015 年，至今未獲得萊商銀行現金分紅，不考慮交易費用，本次交易預計產生投資收益 1000 餘萬元，據此計算，該筆交易不考慮複利的年化收益率約 1.27%。而草案披露，萊商銀行業務發展情況良好，盈利能力穩步增長。

對此，交易所要求公司“補充披露在標的資產盈利能力穩步增長的情況下進行本次交易的主要目的，並說明本次交易是否審慎、價格是否合理，是否系為避免 2018 年虧損而進行的短期貨易行為”。

查閱資料，自2015年至2017年，萊商銀行營收從20.35億逐年增至25.56億，累計增幅25.60%；歸母淨利潤由2.1億逐年增至4.64億，累計增幅120.95%。

根據資料，萊商銀行3.33%的股份原為泰豐紡織被法院強製查封並變賣股權。2015年熊貓金控以現金2.65億的價格將其收購，收購價格較其當時估值降低14.50%。

購買之時公司表示此次收購“有利於發揮公司互聯網金融業務線上與線下平台的協同效應，……，有利於優化投資結構，實現多元化經營，增強企業風險抵禦能力，加快形成新的利潤增長點”。然而，在這次資產出售的公告中，公司卻表示“本次擬出售標的資產不涉及公司主營業務，與公司現有主營業務不存在協同效應”。

三季報虧損2633.86萬，連續“拋售”金融資產

這並非熊貓金控首次出售資產。今年下半年公司已經連續出售了包括湖南銀港在內的一系列股權。

2018年9月，熊貓金控以5712.3萬的價格將湖南銀港70%股權轉讓給公司實控人趙偉平。10月，公司將持有的廣州小貸100%股權轉讓給深圳正前方金融，作價2.1億元。緊接著，公司又將持有的瀏陽銀湖100%股權以1688萬的價格轉讓給了湖南華晨投資置業。這一系列的金融資產的“拋售”，除了回籠資金，似乎也宣告著公司“互金之旅”的折戟。

熊貓金控原名熊貓煙花，2001年上市，是當時國內煙花行業唯一的上市公司。2014年前後，隨著互聯網金融興起，公司開始轉型進入互金行業，先後成了銀湖網絡、廣州熊貓互聯網小額貸款公司、西藏熊貓小額貸款公司及廣東熊貓鎮投資管理有限公司等一系列子公司，並開展P2P網貸以及小額貸款業務。2015年公司正式更名為熊貓金控。

在上一輪牛市中，互聯網金融概念股們經歷了一波熱炒，熊貓金控總市值在2015年6月突破了90億，而一年之前其總市值還不到20億元。

從財務數據來看，進入互金行業初期公司的業績較之前有所提升，但現金流情況卻並不好。2015年，公司營收和歸母淨利潤分別同比增長58.7%和59.29%，扣非淨利潤更是同比增長112.75%。不過經營性現金淨流出1.19億，較上年增加了89.94%。

到了2017下半年，監管層著手對互金行業進行整頓，受此影響，公司的業績明顯下滑。數據顯示，2017年公司營收3.43億，同比增長2.63%，歸母淨利潤2005.68萬，同比下滑3.17%，扣非淨利潤虧損1348.43萬，由盈轉虧。

過去兩年，P2P平台頻繁爆雷，互金行業整體陷入低迷，熊貓金控經歷著更為嚴峻的市場環境。公司股價也大幅下滑，總市值再次回到20億以下。

三季報顯示，2018年1-9月公司營收2.19億，歸母淨利潤虧損2633.86萬，同比分別下滑15.32%和526.43%。同時，經營性現金淨流出1.95億。

這種大環境下，三季度以來公司持續出售金融資產，並引來交易所對公司“是否存在主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”的問詢。

實控人股權全數質押，此前還被監管關注

業績之外，資本層面上公司的股東質押情況也不容樂觀。

在今年三季報中，公司實控人所控制的股份已全數質押：

上述股東中，銀河灣國際投資有限公司與萬載縣銀河灣投資有限公司同屬於同一實際控制人趙偉平。根據三季報，截止2018年9月30日，公司實控人趙偉平及其一致行動人合計持有7402.48萬股公司股份，佔公司總股本的44.59%。其中已質押股份合計7402.48萬股，質押率100%。

此外，由於公司實控人在今年8月27日，也就是公司發布半年報的前一天，通過網絡直播的方式發表了“公司旗下互金平台熊貓金庫及銀湖網出現了擠兌以及逾期問題，預計會在兩年內完成兌付”等言論，9月21日，湖南證監局向公司采取了責令公開說明的措施。

12月4日，上交所跟進下發一張監管函，關於對公司實際控制人趙偉平予以監管關注。根據監管函，實控人趙偉平已累計受讓公司P2P平台債權約3億元。同時交易所表示“網絡借貸中介是上市公司主營業務之一，熊貓金庫和銀湖網作為 P2P 平台，流動性風險對公司的持續經營影響重大，可能對公司股票價格產生重大影響”。（GCH/YYL）

本文作者：麵包財經

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