排名首位的紫光學大的商譽竟相當於淨資產的11.72倍，凱瑞德、*ST大唐、金宇車城、曲美家居等亦高高在上，全市場有32家公司商譽超其淨資產八成
標點財經研究員 黃鳳清
商譽，逾1.4兆元，一個突破歷史新高的上市公司特殊資產數據，如同一把鋒利的鐮刀在中國農歷春節前後收割投資者的心髒—海陸重工（002255.SZ）計提商譽減值準備金額約為7.5億—8.5億元；博瑞傳播（600880.SH）預計將計提商譽減值損失8億元左右；人福醫藥（600079.SH）擬計提商譽減值損失以及無形資產減值損失合計約30億元；天神娛樂（002354.SZ）預計計提商譽減值準備約為49億元……以億乃至10億起步，名單可以不斷拉長，一批A股上市公司因商譽減值正身處雷暴區的中心。
截至2月13日，累計2523家A股公司披露了2018年度業績預告。據標點財經研究員不完全統計，有285家提示了商譽減值風險，而其中預計在2018年度業績出現下滑或虧損的公司達239家，佔比接近84%。
這無疑是若乾事件的再度公演。只有當所謂的“爆雷”連環發生時，人們才驚異地發現：其實相關風險早已在三年以至五年前就可能埋下。
事實上，按照規定，在非同一控制下的企業合並中，購買方對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。簡單來說，商譽是企業並購時相對於並購標的淨資產所付出的溢價，並記在資產負債表中的非流動資產科目下。
通過並購包括跨國並購完成主體業績外延式增長，是部分A股上市公司主事者近幾年來早已熟稔的手法。然而，過高的商譽往往導致企業的真實負債率被人為低估。商譽減值除了減少當期利潤外，還可能大幅壓低企業的淨資產。也就是說，商譽在淨資產中佔比越高，潛在的風險就越大，一旦發生大額商譽減值，將對企業造成巨大衝擊。
根據2018年三季報數據，標點財經研究院聯合《投資時報》對A股上市公司商譽及在淨資產中的佔比進行了統計分析和對比。結果發現，截至2018年三季度末，有13家公司的商譽規模超過百億元；商譽佔淨資產比超過八成的合計32家，其中18家公司的商譽規模已超過淨資產規模。最嚴重者為紫光學大（000526.SZ），這家市值僅22.58億的公司的商譽規模，相當於其淨資產的11.72倍。
1.45兆商譽壓頂
一切，要從風起雲湧、人人爭先的並購潮說起。
2014年，國務院發布《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》，爾後中國證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》進行了修訂，隨之並購管制政策放鬆，審批環節簡化。
2015年，監管層進一步放寬了政策限制，並購市場利好不斷。在此背景下，資本市場並購業務突飛猛進。按全市場口徑統計，2013年上市公司並購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39兆元，年均增長率41.14%。
2017年，上市公司並購重組有所降溫，交易金額為1.87兆元。不過到了2018年，這一情況再次發生逆轉，並購重組交易規模再度飆升，僅前11個月的交易金額已合計2.3兆元，同比增長42%。
隨著並購重組噴湧，A股全市場的商譽不斷累積。根據Wind資訊提供的數據計算，2013—2017年期間，上市公司商譽規模逐步攀升，各年末分別為0.21兆元、0.33兆元、0.65兆元、1.05兆元、1.30兆元。至2018年三季度末，上市公司商譽規模已接近1.45兆元，相當於整個A股淨資產規模的3.72%。
既然商譽壓頂並非一朝一夕，為何此次會集中爆雷？
權威分析人士表示，過去針對A股的商譽減值並不規範，即使當年業績未達承諾，多數公司亦不會選擇在業績承諾期內采取商譽減值，而是在承諾期結束後“一次性處理”。2015年是並購重組的“井噴”之年，按照慣例，上市公司並購的業績承諾期一般為3年左右，因此將有大批公司的業績承諾在2018年到期。在經濟增速放緩的大環境下，被並購企業業績承諾難以完成的可能性大幅增加，從而也就加大了商譽減值的可能。
同時，監管的加強更是此次商譽減值暴增的催化劑。為強化對商譽減值的監管，進一步規範上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，中國證監會於2018年11月16日發布了《會計監管風險提示第8號—商譽減值》，對因企業合並所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進行減值測試，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。
此外，有關商譽會計核算方式的討論也可能觸動了部分上市公司的神經。2019年1月4日，財政部會計準則委員會發布的《企業會計準則動態（2018年第9期）》提及，大部分谘詢委員認為相較於現行的商譽減值，商譽攤銷更為合理。若商譽處理改為攤銷，上市公司業績將持續受到影響，業績不佳者甚至會面臨淨利潤連續無法覆蓋商譽攤銷而虧損退市的可能。而通過一次性計提大額商譽減值進行業績“大洗澡”，便成為這部分公司的生存手段。
當然，在目前關於商譽問題的討論中，有一個關節點卻少有人提及，即為何在歐美公司涉及金額更大的並購中，罕有業績“對賭”（承諾）一說，以及由高溢價收購引發商譽暴增進而一旦減值直接衝垮公司當期利潤的情形。
傳媒行業問題突出
還是回歸中國資本市場。
Wind數據顯示，2013年末 A股共有1233家公司存在商譽；而到了2018年三季度末，這一數量已上升至2077家，在A股上市公司中的比重達到57.97%。
商譽規模超過100億元的上市公司合計13家。金額最大的當數中國石油（601857.SH），達到423.57億元，不過該公司體量龐大，商譽在淨資產中的佔比只有2.99%。其次是收購了德國庫卡機器人公司的美的集團（000333.SZ），商譽規模為296.22億元，在淨資產中的佔比接近1/3。濰柴動力（000338.SZ）、青島海爾（600690.SH）和中國平安的商譽也均超過200億元，分別為234.14億元、211.98億元和205.43億元，在淨資產中的比重分別為39.06%、41.19%、3.16%。商譽在100億元以上的公司還包括廣匯汽車（600297.SH）、海航科技（600751.SH）、紫光股份（000938.SZ）、納思達（002180.SZ）、華能國際（600011.SH）、上海醫藥（601607.SH）、錦江股份（600754.SH）和中信證券（600030.SH）。
此外，萬達電影（002739.SZ）、金科文化（300459.SZ）等28家公司的商譽規模則在50億—100億元之間。
在28個申萬一級行業中，有三大行業的商譽規模超過千億元，分別為傳媒（1857.18億元）、醫藥生物（1580.81億元）、計算機（1133.43億元）。其中，150家傳媒行業上市公司中有123家存在商譽，商譽規模在整個行業的淨資產中佔比達到27.18%，為28個行業中最高。
對此，國信證券研究報告指出，傳媒行業公司大多為輕資產公司，並購標的的收購對價與其淨資產差額較大以致有較多商譽計入。2014—2015年間傳媒行業迎來外延並購高峰，基於3—5 年對賭期，從 2017 開始被收購標的對賭開始大規模到期，同時疊加影視、遊戲等行業處於階段性下行周期且大多數領域屬於輕資產行業，對管理團隊的依賴性較為明顯，在收購到期後被收購標的經營的穩定性和可持續性面臨考驗。
招商證券也指出，傳媒行業在前期進行了大量的並購重組，而近期國家規範互聯網傳播秩序的措施進一步加強，並且加大了對於傳媒行銷內容的監管力度，許多被收購公司的經營業績不如預期。
32家公司成商譽重災區
由於公司之間體量差異較大，僅從商譽的絕對規模上難以直接判斷對一家公司的影響程度。實際上，對不同的上市公司而言，並非商譽規模越大風險越高。一般來說，商譽在淨資產中佔比越高，潛在的風險才越大。
根據Wind數據統計，截至2018年三季報，有134家公司的商譽規模佔淨資產的比例超過五成。其中，佔比在八成以上的有32家，一旦需要大額或全部減值，對公司的影響不容小覷。
排在首位的是紫光學大，這家主營教育培訓的公司淨資產只有1.30億元，而商譽卻達到15.27億元，相當於前者的1171.55%。該公司業績預告顯示，預計2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤同比下降38.48%—58.98%，不過其中並沒有提示進行商譽減值。
其次是凱瑞德（002072.SZ），1.74億元的商譽相當於淨資產的389.20%。該公司1月31日發布了業績預告修正公告，將2018年度虧損幅度由2500萬—3000萬元大幅提高至4.65億—4.7億元，修正原因之一是判斷因收購北京屹立由數據有限公司形成的商譽存在減值跡象。
*ST大唐（600198.SH）、金宇車城（000803.SZ）的商譽規模也均在公司淨資產的兩倍以上，分別為260.51%、221.80%。商譽超過淨資產的還有曲美家居（603818.SH）、煉石航空（000697.SZ）、納思達、長城動漫（000835.SZ）等14家公司。換言之，若將商譽全部扣除，上述公司悉數“資不抵債”。
在32家商譽佔淨資產比例超過八成的上市公司中，與2月13日收盤市值比，海航科技、*ST富控（600634.SH）和曲美家居的商譽規模已高出市值，其中海航科技的商譽相當於市值的兩倍。維格娜絲（603518.SH）、當代明誠（600136.SH）、順利辦（000606.SZ）的商譽也與市值相當，比值超過90%。這32家公司中，大多數公司的市值在過去三年（2016—2018年）並未得到提高，相反出現了明顯縮水，其中*ST富控、富春股份（300299.SZ）、長城動漫的市值均蒸發八成以上。
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