23億元“天價”收購自媒體之謎

溢價2340倍、估值31億元，水泵公司為收購“微信號運營工廠”喊出天價，令人乍舌。但是，被收購公司的股東曾經是收購方孫公司的法人，業務也有交集，不由得令人懷疑，這背後是否存在利益輸送？

本文由無冕財經原創並首發，作者：海棠葉，編輯：梁爽，設計：甄開心，編輯助理：陳悅珊

迥異於自媒體業內的一片唱衰，上市公司對自媒體的追捧未見消停。

不足5個月的時間裡，前有農獸藥企瀚葉股份38億元購買量子雲981個公眾號，後有水泵業知名企業利歐股份23.4億元現金受讓擁有4000多個公眾號的蘇州夢嘉75%股份。

軌跡不同的4家企業，在此刻命運卻無比的相似。

9月12日，利歐股份披露收購方案的第二天，深交所下發問詢函，直指蘇州夢嘉的盈利模式、核心競爭力、持續盈利能力以及經營風險，與瀚葉股份作伴成為天價購自媒體之“患難兄弟”。

目前，瀚葉股份停牌、量子雲一案未有定論，利歐股份則失利於資本市場，股價接連下滑跌破2元，接受著業內外關於估值、關於利益輸送的質疑。

天價估值摻水幾許？

不同於一般的收購公告，利歐股份未披露蘇州夢嘉過往年份的營收、淨利潤等財務數據。

在缺乏經營數據支撐的情況下，對蘇州夢嘉的收購價是怎麽定下來的？

細細翻閱了收購公告後，無冕財經發現：原來，蘇州夢嘉31.2億元的整體估值建立在其對利歐股份的業績承諾上。

根據協定，2018-2020年，蘇州夢嘉實現的年度審核稅後淨利潤應分別不少於2.6億元、3.6億元、4.5億元，三年累計實現淨利潤不低於10.7億元。

按照2018年承諾的2.6億元淨利潤計算，利歐股份對蘇州夢嘉給予了高達12倍的市盈率，因而有了其高達31.2億元的估值。此次交易的75%股份對應金額則為23.4億元。與133.33萬元的注冊資本相比較，成立3年，蘇州夢嘉估值翻了約2340倍。

正是慷慨的業績承諾、頗為少見的對賭協定推算整體估值，引起了投資者與交易所的密切關注。

賣出“天價”的是一家怎樣的自媒體公司？公告顯示，蘇州夢嘉擁有自營媒體账號4000多個，內容涉及生活、時尚、母嬰、文學、搞笑、歌舞等領域，目前已積累2.8億（不去重）的訂閱用戶，被蘇州市當地媒體比喻為“微信號運營工廠”。蘇州夢嘉曾透露，公司的數千個微信號“活得”都很好，大部分粉絲達到了10萬，最高的“伴讀書房”微信號粉絲量達到了120萬。

▲公告聲稱，蘇州夢嘉有2.8億用戶。

蘇州夢嘉還透露了其微信訂閱號的運營與傳統微信編輯運營的不同之處。

相比傳統的一名編輯維護1-2個微信號，蘇州夢嘉研發了“團隊作戰+批量排版”的方式，基本可達到每位編輯同時運營數個公眾號，一個編輯組運營100個公眾號，整個團隊每天總計運營上千個公眾號、發送3萬多篇圖文內容。

當然，加速運營效率並不意味著品質的同步提升，一如蘇州夢嘉編輯趙倩懿所言，“一些微信號使用的文章是重複的”。同時原創能力不強。據《中國企業家》統計，9月1日-9月11日，“伴讀書房”共發布45篇文章，僅5篇為原創，其中一篇因內容違規被刪除，原創比例僅11.11%。

實際上，蘇州夢嘉旗下的所謂數千個公眾號，不僅原創比例偏低下，而且閱讀量參差不齊。除了大號“伴讀書房”平均閱讀量上萬之外，其余公眾號日常閱讀量僅為幾百，其中“睡前閱讀”隻發過兩篇文章，最新一篇更新時間為2016年5月12日。

▲蘇州夢嘉宣稱有4000多個公眾號，但天眼查中顯示的這6個账號，九有一半無法搜到。

查詢天眼查發現，蘇州夢嘉旗下主要公眾號有6個，除了“伴讀書房”外，還有夢嘉傳媒、觸摸福州、小果媽咪、每天健康養身、睡前美文，但目前“小果媽咪”“每天健康養身”“睡前美文”账號已無法搜索到。

賣方股東曾為買方孫公司法人

儘管標的公司有些“名不副實”，一旦交易成功，股東們將共享資本盛宴，一躍成為億萬富豪。

天查眼顯示，蘇州夢嘉最終受益人為顧劉成、藍夢嘉及張地雨，最終受益股份分別為51.5%、23.5%及25%。按此次出讓75%的股份，顧劉成、藍夢嘉及張地雨分別可以套現12.05億元、5.5億元及5.85億元，合計套現23.4億元。

賣方套現退出，買方出手則顯得過分闊綽。2018年上半年，利歐股份現金流量表中期末現金及現金等價物餘額為24.87億元，此次的純現金交易達成將用去其94%的账上資金。同期，利歐股份經營活動淨現金流並不理想，餘額為-5.9億元，同比減少220.77%。

在資金緊缺的大環境下，主業現金造血能力薄弱的利歐股份卻提出以巨額現金購買蘇州夢嘉，這讓不少投資者開始質疑二者關係。

查詢天眼查發現，2014年7月23日，利歐股份孫公司萬聖偉業的法人由陳貴變更為張地雨，後者恰是如今標的公司蘇州夢嘉的三大股東之一。此外，在萬聖偉業旗下的傳播平台江蘇高酷數位科技有限公司裡，張地雨擔任監事一職。

▲蘇州夢嘉的股東張地雨，和利歐股份存在一些“交集”。圖片來源：天眼查。

而除了標的公司的股東曾是利歐股份孫公司萬聖偉業的法人外，萬聖偉業與蘇州夢嘉的子公司夢嘉網絡的關係也十分密切。

以深圳玩樂淘資訊技術有限公司為例，這家公司從股權上並不屬於利歐股份，也不屬於蘇州夢嘉，但據新浪財經報導，該公司旗下的“時尚塑身瑜伽”“歷史這玩意兒”兩個公眾號的服務提供商分別是萬聖偉業、夢嘉網絡。

實則，萬聖偉業與夢嘉網絡同為蘇州夢嘉旗下公眾號的運營服務商。以擁有120萬粉絲的微信公眾號“伴讀書房”為例，其服務商四家，其中就有萬聖偉業與夢嘉網絡。再看其余5個主要公眾號，萬聖偉業與夢嘉網絡均在其中扮演服務商的角色。

綜上可言，無論是從工商資訊歷史變更記錄看，還是從其同為一家公司的共同服務商，雖形不成直接關聯交易，但標價23.4億的交易雙方也並非收購方案所描述的毫無關係。

冒險並購又為何？

高溢價又涉嫌利益輸送，利歐股份為何要做水泵、園林機械生產銷售領域中的吃螃蟹第一人？

“看好自媒體行業，”對於市場對公司收購自媒體的疑惑，利歐股份董事會秘書張旭波接受新媒體“e公司”採訪時表示，“本次公司收購的標的客戶結構與千萬粉絲大號不同，單個公眾號平均粉絲量在20W-30W左右，內容接地氣，體量小而美，更有利於變現。”

但翻閱財報會發現，利歐股份走上跨界並購之路，或許是其不得已而為之。

自2014年起，主業增速放緩的利歐股份開始大規模並購其他類型公司，擰緊發條似的接連將上海漫酷、琥珀傳播、微創時代、智趣廣告等公司收入囊中，“成功建立了從基礎的互聯網流量整合到全方位精準數字行銷服務於一體的整合行銷平台”。

據統計，過去四年，利歐股份並購花銷已累計逾40億元。而在彼時的資本市場，這大手筆的並購也確確給利歐股份帶來了財富的暴增——2015年5月，利歐股份一個月漲幅達162%，市值飆至400億元，儼然“台州第一股”。

但很快，並購敗走麥城。2015年底才並入利歐股份的智趣廣告，收購後第一年便出現業績撲街的情況——2016年承諾淨利潤5800萬元，實際淨利潤為3778.55萬元，完成率僅為71.1%。2017年8月，利歐股份還因為虛增智趣廣告等公司的收入，被浙江證監局責令改正。

也是這一年，利歐股份業績下滑。財報顯示，2017年，利歐股份實現扣非淨利潤3.06億元，同比減少41.19%；2018年上半年，其扣非淨利潤同比減少60.55%。

利歐股份的股價也一路下跌，行至2018年，股價持續萎靡，於9月11日創下上市11年以來1.82元的最低價，市值只剩100億元。至於公司實控人、董事長王相榮所持股份，截至9月7日，其質押比例為75.22%。

市值萎縮、商譽減值，懸崖峭壁邊上的利歐股份終究還是打起了自媒體的主意,但如今看來，如願以償恐有困難。

4月，主營農藥、獸藥的瀚葉股份擬議38億元價格收購量子雲的981個微信公眾號，隨後該收購案遭到上交所多達10大問題的問詢。6月13日，瀚葉股份將量子雲整體估值由38億元調整為32億元。

不過，上交所對量子雲的估值仍存疑慮，在瀚葉股份調整交易價格兩天后發出關於收購量子雲的二次問詢函。而在上交所二次問詢發出3個月後，瀚葉股份至今仍未回復上述問詢，處於停牌階段。

“上市公司為了給資本市場造一個新故事，自媒體公司為了套現上岸，二者一拍即合。”接受無冕財經詢問時，一位不願具名的行業分析師直言，“監管收緊也沒辦法啊，富貴險中求，不冒點風險哪來收成？”

畢竟，遠在2016年末，上市公司美盛文化2.17億元收購自媒體“同道大叔”、創始人蔡躍棟借此套現近2億元的故事，至今仍為人津津樂道。

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