近日，新時代證券因四年前承接的一單並購重組項目中未盡職履行財務顧問責任，對並購標的資產業績預測存在誤導性描述，被證監會處於責令改正、警告並被罰款合計4470萬元。此前，也曾有為造假IPO保薦的券商因未進行充分盡調被罰，此外，IPO企業招股書出現數據出錯或兩版招股書數據打架也頻見諸報端。
記者調查發現，動輒數百頁的企業IPO招股書背後，參與者或並非只有公開露名的簽字方，還有一些“幕後幫手”——有第三方公司為投行提供IPO招股書部分材料的盡調服務，獲得報酬在數萬至數十萬不等。
一位業內人士稱，外包現象確有存在，且不只是財務盡調一種。多年前有份調查結果顯示，有接近40%的投行將部分業務環節進行外包，比如保薦機構通常會把招股書中發行人基本情況、歷史沿革、業務和技術、募集資金運用、未來發展與規劃等章節外包給其他中介機構或第三方機構。時至今日外包業務也在擴展。記者近日調查發現，接IPO材料外包的公司大都自稱是谘詢公司，但均稱自己有專業財務人員，可從企業財務數據、商業模式、產品、技術、團隊等多方面進行盡調。這些谘詢公司定位自己是投行的“受託方”，按照投行要求對企業材料的真實性、完整性、可靠性進行核查。
券商IPO業務財務盡調等外包是否違規？記者從相關規定看到，證券服務機構可開展盡職調查，服務機構中就包含證券投資谘詢公司。但政策開了這個“口子”後，也有一些無資質公司混入。據證券業協會官網公布的有資質的證券投資谘詢公司僅84家，而記者接觸到的兩家公司並不在列。
記者通過多方採訪了解到，券商之所以外包這塊，是出於工作量、人力成本、專業度等方面考量。而這一委託關係並非近年才出現，此前就有媒體報導，投行業務“外包模式”已成為部分券商提高效率、創造業績的“絕招”。業內人士稱，現在能承接IPO業務的有資質的券商是92家，而據WIND數據顯示，目前排隊的IPO企業達2799家，這還不包括未提交申請的企業。
業內人士認為，規則上沒有明確禁止投行不能把這些審核工作外包給第三方，但要求第三方是依法合規設立的，有合法的資質，在滿足這個條件前提下可以。且外包模式一旦操作不力，保薦機構可能失去對項目的風險控制。
“谘詢公司”化身盡調方，以投行內部員工之名盡調
新京報記者在網上搜索“盡調公司”，找到了多家開展此業務的企業，但大都以谘詢公司名義對外開展業務。
一家名為“中誠時代（北京）谘詢有限公司（以下簡稱‘中誠時代’）”的一位內部人士告訴記者，其算是谘詢公司，現在有幾十名員工，“都是資深會計師，大多是從四大會計師事務所來的。”公司和國內多數券商都有過合作，已經有十幾年的經驗。
其合作項目中就包括企業IPO招股書部分內容的盡調。該人士介紹，如果投行對一個客戶企業的材料有疑問，可以委託中誠時代對其真實性、完整性、可靠性進行盡調。
標準盡調內容大體分為三個板塊，企業財務、團隊和技術（或商業模式），其中財務數據是重點。“例如對一家企業財務進行核實，如果有實物資產，我們會以券商委託方的身份進現場（即到企業實地核實），完全代表券商的想法，相當於券商的內部員工。”
該人士進一步解釋，盡調與會計師事務所的審計工作並不相同。“盡調更注重實際乾貨，審計更注重程序。”他舉例稱，比如想核查企業銀行存款貨幣資金，審計程序要給銀行發詢證函，但盡調不用，可以直接去銀行打對账單。二者采取的手段不同，但目的一樣。他補充表示，他們也承接審計工作，有一個兄弟部門是會計師事務所，同屬一個集團公司。
盡調與審計出具的報告也不一樣。該人士稱，盡職調查提供的是谘詢報告，審計出具的是鑒證報告，需要注冊會計師簽字。
“谘詢報告內容不直接使用到招股書中，隻給投行作參考。鑒證報告不一定，只有企業委託的會計師事務所出具的才可以使用到招股書中。”該人士表示，因此，企業招股書中也不會出現中誠時代的名字。
北京天和卓享企業管理谘詢有限公司（以下簡稱“天和卓享”）顧問業務負責人也告訴記者，公司對外稱是谘詢公司，但主營業務也包括現場盡職調查、企業財務審計等，且同樣從投行處承接企業IPO招股書的部分盡調工作，“都是券商雇我們，沒有（企業）客戶直接找我們”，盡調內容類別與中誠時代人士所說的近似。
“一個項目到底能不能做，前期券商自己看，並不涉及進場盡調，想論證真實性的時候會找到我們，比如企業提供的財報是否真實、行業天花板在哪兒、未來回報率及應用領域有無前景等，券商會找到我們做初步調查。”
該負責人稱，不太觸及的是法務方面盡調，比如企業信用等級、技術獨立性、有無人才流失風險等，這一部分由律所把握。雖參與了部分盡調，但最終天和卓享的名字也不會出現在招股書中。
記者在調查中發現，券商、會計師事務所和谘詢機構的說法存在不一致。上述谘詢機構人士均稱承接過IPO盡調，但多位券商人士都表示：不會將此業務外包，另有會計師事務所的人也明確，保薦人和會計師事務所等應保持審核的獨立性，這是底線。
業內人士稱，外包現象確有存在，且不只是財務盡調一種。而上述天和卓享的說法是，券商一般都是和固定的機構合作，雙方間互有認識的人，已經都有一定了解。
券商投行為何外包IPO盡調業務
“盡調是必備的，即使不委託第三方，券商自己內部團隊也必須要去。”受訪的谘詢公司人士均表示。
為何會衍生出外包現象？中誠時代人士表示，一方面出於人員專業程度的考慮。“券商內部也是有會計師的，可能也是從會計師事務所挖的人，但多數是一般的項目經理，工作經驗可能就一兩年，資深的很難挖到。而我們在國內做得比較好，客戶反饋很好。”天和卓享的相關業務負責人也表示，有些企業所在領域技術門檻較高，投行員工在專業性上可能存在不足。
另一方面因券商工作量較大。一位業內人士稱，目前具有IPO承銷資質的券商不到百家，但排隊IPO的企業數是其數倍，而且多集中在頭部的券商手中。
行業收費標準一般在10萬到50萬之間
還有一個重要原因是成本考量。中誠時代人士告訴記者，公司承接IPO盡調的費用，根據工作量、調配人員數量、盡調範圍、所需時間等有所不同。“一般需要一個月左右，兩三天那種我們也不會接，出來結果投行也不會滿意。”他進一步介紹，即將IPO的企業體量應該都不小，如果企業近幾年年度營業收入低於一億元，那“體量不算大，15萬能包住。”
天和卓享的負責人介紹，IPO外包盡調費用不像跟私募、基金合作，是根據項目標的額的一定比例收取。該公司承接IPO盡調有一個“起接價”，也是15萬元。一般一個項目組有3-5人，如果遇到材料電子化此類較為瑣碎的工作，會提前和券商講清楚，“之前遇到過公司所有資料都是紙質的或照片的，這種屬於比較具體化的，工作量特別大的話會加錢。”
這一費用和券商的承銷收入比甚至還不到零頭。根據choice的數據統計，2018年上市企業發行費用總計達72.83億元，平均發行費用為6935.91萬元。而企業IPO發行費用一般包括承銷及保薦費、審計及驗資費、法律費用和信息披露費用，其中佔大頭的就是保薦及承銷費用。
“15萬元不算高價。”天和卓享負責人稱，行業收費標準一般在10萬元到50萬元之間，可能也有更便宜的。
對於雙方如何簽訂協議，天和卓享負責人介紹，一般需要與券商面談，因為要審核的材料不會帶出來。中誠時代的協議可以通過線上完成，“我們把電子協議發過去，如果沒有問題，我們就可以先走流程蓋章。比如委託去哪個部門現場盡調，簽完協議就直接按指令去現場了。”
“近兩年做的不太多，風險太大，查怕了”
天和卓享負責人稱，公司累計做過幾十例IPO盡調，以主機板、創業板居多，但近兩年做的不太多了，就是因為近兩年風險太大，“查怕了。”
他進一步稱，“（收費）一般看項目真實性和領域，好多項目……你懂的，都不是特別真，走我們這個環節也就是走個程序和背書，所以也不會貴到哪兒去。”他還表示，一般會查企業上市前5年的財務數據，不會“從頭（指成立）查到尾”，因為“有些歷史遺留問題根本也解決不了。”
事實上，近年證監會已加大對上市企業財務造假的懲罰力度。
若企業數據造假東窗事發，也應由簽字部門承擔責任。尋真律師事務所律師王德怡表示，招股書中能看到的只有券商保薦人、會計事務所、律所的名字，簽字部門要承擔責任。
他進一步表示，中介機構未勤勉盡責履行審計程序，導致相關報告或意見存在虛假記載或誤導性陳述，客觀上協助了上市公司的造假行為，會對投資者造成誤導。一旦被查處，將面臨相應行政處罰，若導致相關投資者損失，應該承擔民事侵權賠償責任。中介機構一方面收取服務費，應該為委託人服務，另一方面也要堅持原則，不能越界。北京市君致律師事務所合夥人余彬也稱，保薦代表人從頭到尾要簽字，因此承擔責任。
而受託盡調的谘詢公司作為數據審核方是否會被追責？中誠時代人士稱，公司有合作協議模板，“我們出具的報告肯定是把過關的，蓋公司公章。可以負責任地說，我們的數據是比較客觀、精準的。”但他同時強調，其審核過的數據不能直接用在招股書，券商僅可以拿著它去質疑企業，讓企業或者主審的會計師做出解釋。
如果遇到企業造假爆雷界定責任的話，“肯定是券商、會計師事務所等承責，因為券商讓我們做的事是辨別真假，我們犯不上幫企業造假。”天和卓享相關負責人進一步稱，財務造假都有查不出來的可能，“銀行還天天被騙貸款”。且按照以往案例，小事查不出來，過會後前邊的事就不會再查了。
IPO業務盡調外包是否合規？
盡調可外包，第三方公司需有合法資質
知名財經評論家布娜新表示，招股書外包的情況出現過，比如將業務與技術、募投項目包給谘詢機構，將財務部分和關聯交易外包給會計師，將歷史沿革、同業競爭包給律師等。“外包的招股書一般粗製濫造，並且容易出錯誤，這是對投資者非常不負責任的行為。”布娜新表示。
那麽，IPO盡調外包是否合規？證監會發布的《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）規定，發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
其中的“證券服務機構”，是指依法設立的從事證券服務業務的法人機構，主要包括證券投資谘詢公司、信用評級機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、證券信息公司等。
《辦法》同時明確，保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規範，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運行，對證券服務機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，並確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
首創證券研究所所長王劍輝對記者分析稱，規則上沒有明確禁止投行不能把這些審核工作外包給第三方，但要求第三方是依法合規設立的，有合法的資質，在滿足這個條件前提下可以。布娜新也表示，要看谘詢公司有沒有牌照，這塊業務不是隨便能做的。
記者在證券業協會官網看到，有84家證券投資谘詢公司信息公示，其中並不包括中誠時代和天和卓享。
被問及資質，中誠時代人士表示，沒有聽說過對第三方盡調公司有資質要求，對事務所有（資質）要求。“我們完全是受券商委託，替券商把控風險。”他明確，公司不是證券投資谘詢公司，是專門做盡職調查的財稅谘詢公司。
天和卓享的相關負責人也稱，盡調不需要資質，券商、會計師事務所等才需要。他表示，資質不太重要，因為最終招股書中並不會披露公司名字。官方認同的盡調資質也不值錢，因為承銷費用主要還是券商等拿大頭。
“從‘法無禁止即可行’的角度，是可以外包的，但相關規定還是要求中介機構來承擔信息的審核、整理、發布等。”王劍輝進一步稱，風險是肯定有，即使不外包，券商自己的人員審核也可能存在風險，比如盡職調查不充分、不完整、不及時等，對專業判斷不夠準確。而第三方相比風險可能更大，因為風控和券商本身風控不同，雖然在一樣的法規標準下，但真正執行可能會有差異。
他強調，券商對外包機構要嚴格資質審查、嚴格挑選程序，同時要有相關的制度製約，比如保密協議，盡職盡責的要求，嚴格的制度製約，保證風險受到有效控制。如果外包，風控環節就要延伸到第三方機構，不能單純依靠第三方自己做風控。
對於投行、會計師事務所、律所三者的分工，布娜新介紹，理論上招股書應該由企業來寫，但在實踐過程中，我國都是由中介機構撰寫，內地是由投行撰寫，香港是由律師撰寫。招股書的框架由證監會發布的信息披露指引等各項規章制度規定，有些章節需要與律師、會計師合作完成，比如歷史沿革部分需要與律師合作，財務會計信息需要與會計師合作。
值得一提的是，科創板和試點注冊製的推進對企業信息披露提出更高要求。今年4月召開的中共中央政治局會議提出，科創板要真正落實以信息披露為核心的證券發行注冊製，因此，實行注冊製，發行人的信息披露能否做到準確、及時、完整就顯得尤為重要。布娜新進一步分析稱，充分、完備、準確的信息披露是注冊製的核心，未來不排除與國際注冊製慣例接軌，即由律師撰寫。
新京報記者 程維妙
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