這家A股公司被坑慘，子公司業績承諾僅完成4%

子公司“失控門”過後，黃河旋風（600172）陷入過往財報大幅修正的漩渦。

上海明匠智能系統有限公司（下稱“上海明匠”）從此前粉飾的“盈利王”，變為三年業績承諾僅完成4.33%的對賭失利者後，母公司黃河旋風也面臨連續兩年淨利潤同比下滑的窘境。

面對上交所關於上海明匠是否有能力償還業績承諾補償的問詢，9月26日黃河旋風回復稱，目前包括上海明匠原創始人陳俊在內的三位高管，所持公司股份、債權已不同程度遭到凍結、質押。

高管持股遭凍結

2015年實現扣非淨利潤3170.26萬元，超額完成170.26萬元；2016年實現扣非淨利潤3925.24萬元，超額完成25.24萬元；2017年扣非淨利潤虧損6577.13萬元，差額1.16億元……

經大信會計師事務所（特殊普通合夥）重新審計後，上海明匠三年累計實現扣非淨利潤 518.36 萬元，較三年承諾實現業績總額1.2億元完成比例僅為4.33%。

早在2015年，黃河旋風作價4.2億元，定增發行5357萬股，購買了上海明匠原創始人陳俊、薑圓圓、沈善俊、楊琴華及河南黃河實業集團股份有限公司合計持有的上海明匠100%股權。在對賭嚴重失利後，上海明匠原班人馬不僅要幾乎回吐所持黃河旋風股份，還需將對應的現金分紅應返還給上市公司，兩年總額為512.5萬元。

不過，2017年大幅虧損後，上海明匠原班人馬是否具備補償能力？

面對上交所問詢，26日黃河旋風公告回復稱，上海明匠在被公司收購前的五位股東陳俊、薑圓圓、沈善俊、楊琴華和河南黃河實業集團股份有限公司（以下簡稱“黃河集團”）承擔補償責任和義務。

目前黃河集團具有足夠的補償能力，將在規定的時間內進行股份補償；楊琴華持有黃河旋風九百餘萬股股票，還有在上海明匠一定數額的債權，具備補償能力，但陳俊、薑圓圓、沈善俊三人持有的黃河旋風股份均處於質押狀態；陳俊和沈善俊因涉及與他人的股權糾紛案導致股份被司法凍結；三人在上海明匠的債權也已被用作其個人借款的補充質押。

黃河旋風坦誠，公司收購上海明匠是為了增強上市公司盈利和持續發展能力，收購後的企業文化融合及管理整合需要一定的過程。由於公司和上海明匠業務跨度大，管理層對智能製造行業在管理經驗和人才儲備方面準備不足，對並購投資存在的後續風險缺少預判和應對措施，管理授權過於寬鬆，內控監督沒有執行到位。

以陳俊為核心的上海明匠技術管理團隊，在收購完成後注重業務拓展和研發投入，取得了一定的市場地位和影響力，但因基礎管理薄弱，造成經營管理出現問題。

首度闡明收入確認方式

2018年4月底，黃河旋風拋出系列公告稱，由於上海明匠未能提供會計账簿及憑證等財務資料，無法實施相應的審計程式，公司2017年年報被審計機構出具保留意見。同時，黃河旋風表示已失去對上海明匠的控制，與上海名匠原創始人陳俊簽署了轉讓協定，將向其轉讓上海明匠100%股權。

雖然這場子母公司內訌很快得到反轉，但雙方矛盾的誘因引發市場關注。

此前，陳俊在接受證券時報·e公司記者採訪時曾表示，2017年黃河旋風新更換了會計事務所，而新會計師準則是按照董事會通過的驗收準則計算的，而上海名匠是按照完工百分比來計算的，兩個公司在會計審計準則方面有很大分歧。此外。9月11日黃河旋風發布系列公告，對上海明匠及上市公司過往財報進行大幅修正時也表明，利潤多報的因素是因收入確認方式的差異。

上交所注意到，上海明匠2015、2016年完成業績承諾，但在2017年度業績發生巨變並大額虧損，上海明匠2017年度實現扣非後歸母淨利潤-6577萬元，遠低於承諾的5070萬元淨利潤數。同時，公司對持有的上海明匠長期股權投資計提資產減值準備1.18億元。此外，根據上海眾華資產評估出具的資產評估報告，標的資產2017年度發生減值1.4億元。要求黃河旋風補充披露2017年上海明匠在生產經營、業務模式、收入確認方式上是否發生了重大變化。同時結合上海明匠近三年來的營業收入、淨利潤、現金流等財務數據及其變化趨勢，說明上海明匠目前實際生產經營是否正常，是否具備持續經營能力，並補充披露已取得的訂單情況。

在26日的回復函中，黃河旋風也首度明確了上海明匠的收入確認方式。

公告稱，上海明匠的主要業務領域為智能化工裝設備業務，主要包括工業自動化、資訊化、智能化整體解決方案、工業機器人硬體、軟體和工業 4.0 軟體應用項目等，除自行生產的軟硬體產品銷售和實施外，對能夠拆分的產線模塊（組）做整體採購或分包實施。公司收入確認的會計政策為根據銷售合約的約定對所售商品風險報酬的轉移時點進行判斷，據此確認銷售收入。合約未約定驗收的銷售，以客戶簽收的時點確認收入；合約約定需驗收的銷售，以收到客戶驗收報告等相關資料後確認收入。2017年上海明匠在業務模式、收入確認方式上未發生重大變化。

據稱，上海明匠2018年正在執行的合約75項，合約總金額7.4億元，上半年已經實施完成的合約37項，履行合約金額3.26億元。上海明匠被公司收購後，業務拓展速度較快，雖然經營現金流入持續提高，但項目數量增加帶來的墊資壓力過大，造成經營現金流出高於經營現金流入，經營資金缺口目前依賴項目回款、多管道融資和母公司資金投入彌補。