【財聯社】（記者 王平安）微信之父張小龍在幾天前的演講中說：“微信沒有競爭對手，如果有競爭對手，就是我們自己，是我們的組織能力能不能跟上時代的變化。”
這句話也是黃河旋風（600172.SH）副總經理、董事、董事會秘書杜長洪想要送給上海明匠智能系統有限公司（以下簡稱“上海明匠”或“明匠”）創始人陳俊等人的。
2015年5月，陳俊創立5年的上海明匠引入上市公司黃河旋風作為戰略投資者，作為創始人，陳俊獲得了7986.44萬股黃河旋風股份，成為上市公司第二大股東，在一個月後的股價峰值時，陳俊持有的股份價值一度超越13.5億元，當時，陳俊才32歲。
但好景不長，三年後，上海明匠業績未達預期，觸發業績補償條款，此時陳俊竟無錢可補，明匠已成為黃河旋風的全資子公司，陳俊不再持股，7986.44萬股上市公司股份已全數質押，甚至不排除陳俊為上市公司長期打工，以工資抵債的可能。
“為啥業績承諾和業績補償我們習慣性叫做業績對賭呢，就是因為願賭者服輸，賭輸的結果並不是他們輸了，是全都輸了，上市公司深受傷害，廣大投資者深受傷害，好在我們沒有放棄希望。”杜長洪在1月17日接受財聯社專訪時對記者說。
黃河旋風的子公司“失控門”
“全球85%的超硬材料來自中國，中國85%的超硬材料來自河南。”杜長洪表示。
黃河旋風、豫金剛石、四方達三家超硬材料公司各有所長，市場格局基本定型，面對空間巨大但增幅緩慢的市場，三家公司都在2015年左右啟動轉型。
黃河旋風準確鎖定了未來的風口——工業智能化，在工業智能化行業內，黃河旋風選中了上海明匠，彼時，國家工信部剛剛給予上海明匠“中國‘工業4.0’智能製造領軍企業”的高度評價。
黃河旋風隨即與陳俊、薑圓圓、沈善俊、楊琴華和河南黃河實業集團股份有限公司五位原股東簽署了發行股份購買資產協定，作價4.2億收購了上海明匠100%的股權，該價格相較其淨資產增值約20倍，同時雙方一並簽署了業績承諾和業績補償協定，約定明匠智能2015至2017年經審計的扣非淨利潤分別不低於3000萬元、3900萬元及5070萬元。
前兩年，上海明匠均完成了業績目標。但第三年，出現了令人詫異的一幕，黃河旋風稱上海明匠拒不提供財務資料，導致年報審計停擺，黃河旋風決定將上海明匠溢價回售給其原實控人陳俊，陳俊則稱上海明匠並未拒絕配合審計，也不打算回購明匠股權。
最終，黃河旋風重啟了對上海明匠的財務審計，審計結果令人怎舌，上海明匠2017年經審計後實現扣非淨利潤為虧損6577.13 萬元，2015、2016年的利潤分別為3170.26萬元、3925.24萬元，三年實際完成的扣非淨利潤總額僅為518萬元，相較承諾完成的1.19億元，僅完成了4.33%，其余的95.67%將由五位原股東對黃河旋風進行補償。
由發行股份購買資產起，也由回購股份注銷止，黃河旋風計劃以總價1元的價格將陳俊、薑圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團五人手中的需補償的股份回購注銷，具體補償情況如下：
明匠被擴張的自己打敗
對於如今的結果，陳俊曾向媒體透露，黃河旋風是按照項目完工後方可驗收的完全驗收準則進行收入確認，而上海明匠採用的是按照尚未完全完工，但已完成的部分營收、利潤來進行階段性確認收入的完工百分比進行核算。
黃河旋風董秘杜長洪對財聯社記者表示，明匠的問題不在財務上，而在只顧發展市場，忽視了內部組織管理能力提升的問題，可以說明匠是被擴張的自己給打敗了。
“不要考慮會計問題，這就是一個偽命題，明匠收入確認方式的問題確實存在，項目戰線長，投入多，因為沒有驗收合格，他就沒辦法做收入是問題，但如果中間做了收入的項目完工驗收不合格，最終沒有收入呢？中間已經確認的收入在哪兒？”杜長洪表示。
“明匠不是財務的問題，而是組織能力、管理能力的問題。”杜長洪對財聯社記者表示。
“比如你要採用階段性驗收的方式，那就要從合約制定、項目管理等方面提前做好準備，在某一個預定的階段進行階段性驗收，想要多次驗收那就要把每一次驗收都做好，這需要前前後後在銷售、施工、財務、人事等各個方面制定詳盡的制度，相應的管理也都能跟上，他們根本做不到階段性驗收，在內控的各個方面都比較薄弱。”杜長洪表示。
“明匠的在經營方面其實沒有問題，他的技術水準不差，江湖地位很高，在工業互聯網、智能製造方面都是工信部掛名的企業。明匠只是前期他發展太快，因為管理能力嚴重滯後，組織力量過於薄弱，內控混亂造成了如今的情況。比如我們收明匠的時候明匠由200人左右，最高的時候擴充到1600人左右，1600人光工資性開支就1.5億多，總共才三四億的收入，怎麽可能支撐這麽高的成本，如果內部管理跟上是不會出現這種問題的。”杜長洪表示。
“特別明匠還是做項目的，項目時間跨度長、資金佔用高、管理難度高，如果總想著虛胖的擴張，不注重內部的精細化管理能力，又是在不同的行業同時啟動多個需要個性化定製的項目，管理肯定越來越跟不上，投入產出比在組織力量還能達到的時候還好，越是盲目擴張，投入產出比會越不合理。”杜長洪表示。
結局漸現：重整與希望
認識到問題症結後，黃河旋風已組織人手，去接管這個“失控”的子公司。
“徐永傑原來是黃河旋風副總經理、董事，現在兼任上海明匠總經理，黃河旋風董事、財務總監張永建現在兼任上海明匠的財務總監，黃河旋風的總經理劉建設，現在在上海對上海明匠的制度建設、內部組織架構建設進行幫助，將在一定時間內把明匠整個公司的組織和管理做起來。如果沒有這一部分的管理輸出，僅靠他們以前的管理模式現在已經都難以為繼了。”杜長洪說。
雖然內部出了問題，但明匠的成長仍然迅猛，2018年上半年營業收入已經超過了2017年全年，黃河旋風公告顯示：上海明匠2018年正在執行的合約75項，合約總金額7.4億元，上半年已經實施完成的合約37項，履行合約金額3.26億元，明匠2017年全年營業收入2.97億。
而對陳俊等人來說，無論結局如何血腥，他們必須接受，願賭服輸。
杜長洪在股東大會上說：“上交所很關心業績不達標的補償問題，黃河集團已經做了補償，補償了2490萬，其他股東暫時沒有能力做補償，沒有股份、也沒有錢、沒有資產可抵押，也沒有能力貸款，催告、訴訟、強製執行，我們只能走這個程式。實在沒辦法只能從他們工資上扣，在留下基礎生活費的基礎上。”
據財聯社記者了解，陳俊、沈善俊、薑圓圓三人在上海明匠還有近1個億的債權，不過，這筆債權其實也對應存在對其他機構的債務，並且已經約定，若明匠償還他們三人的債權，他們會優先清償給相應機構。
黃河旋風考慮的解決方案中包括：對這一個億的債權進行債轉股，讓債權人成為上海明匠的股東，當然，這需要獲得陳俊等三人背後債權人的同意，以最終債權人的名義獲得上海明匠的股權，這部分股權就會獲得即期收益，這部分收益可能會解開補償這個結，但時間會相對較長。
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