私募基金生存困局：募資難度加大 合規操作路徑待解

　　私募基金生存困局：募資難度加大 合規操作路徑待解

　　本報記者 陳植 上海報導

　　“年初為了等待‘資管新規’的頒布，我們暫緩發行了多個新產品，沒想到終於等來了，新產品還是發不了。”一家私募基金負責人趙誠（化名）感慨說。

　　究其原因，一是資管新規要求金融機構不得為其他金融機構的資管產品提供規避投資範圍、杠杆約束等監管要求的通道服務，導致“銀行理財+私募基金”、“保險資管+私募基金”、“非金融機構+私募基金”等運作模式遭遇巨大衝擊；二是私募投資基金管理人、私募投資基金不屬於資管新規界定的“金融機構”，卻被納入“資產管理產品”類別監管，引發業界對私募基金是否屬於“資管產品”的爭議，不少金融機構對與私募合作選擇觀望。

　　“目前部分銀行券商對私募基金產品代銷持謹慎態度，大家都在等待相關部門頒布新的監管細則。”智道金服創始人兼董事長彭聰告訴21世紀經濟報導記者。

　　即便監管細則尚未頒布，在資管新規強調產品淨值化、打破剛性兌付、提高合格投資者準入門檻、遏製高杠杆、防範多層嵌套的監管要求下，私募基金產品的募資、產品設計、交易結構、投資管理均遭遇不小的挑戰。

　　“近期一些大型私募基金正與私人銀行部門研究發行私募FOF的可行性。”趙誠透露，一方面私募FOF產品可以通過分散投資，在打破剛兌的情況下維持較高收益，另一方面部分私募基金希望它能成為以往多層嵌套運作模式的“替代品”，以滿足監管要求。

　　門檻抬高募資難度增大

　　“過去一個月產品銷售部門多次開會討論合規投資者認定差異問題。”趙誠說。此前頒布的《私募基金管理辦法》對個人合格投資者的界定標準是金融資產不低於300萬元或最近三年個人年均收入不低於50萬元，如今資管新規要求個人合格投資者需具有2年以上投資經歷，且滿足以下條件之一：家庭金融淨資產不低於300萬元，家庭金融資產不低於500萬元，或近3年本人年均收入不低於40萬元。

　　“這讓產品銷售部門感到困惑，是按照資管新規，還是按照《私募基金管理辦法》界定合格投資者。”趙誠說。目前來看，認定資管新規法律地位更高，產品銷售部門遵循資管新規遴選合格投資者，此舉將投資者門檻抬高，導致募資難度加大。

　　部分銀行、券商也因此暫停私募基金代銷業務，等到證監會修訂《私募暫行辦法》，對合格投資者準入門檻做出統一界定。

　　此外，不同類型私募基金的投資門檻同樣存在爭議。以往的要求是所有類型私募基金起投門檻都在100萬元以上，如今資管新規提出合格投資者投資單個固定收益類產品的金額不低於30萬元、投資單個混合類產品的金額不低於40萬元、投資單個權益類產品（以及大宗商品期貨類、金融衍生品類）的金額不低於100萬元。

　　彭聰告訴記者，部分銀行、券商鑒於私募基金投資策略比較靈活，時而重倉債券，時而重倉股票或大宗商品期貨，時而重倉貨幣基金，因此很難嚴格界定私募基金類型，只能維持起投門檻100萬元的標準。

　　一家股份製銀行資產管理部人士告訴記者，銀行、券商暫停私募基金代銷業務，也有避險的考量。在資管新規打破剛性兌付的壓力下，若遭遇股市低迷與私募基金業績下滑的情況，將對投資者信心與未來理財產品募資構成負面影響。

　　據格上研究中心數據顯示，今年以來私募行業平均收益為-1.82%，其中股票策略私募平均收益率為-2.97%。

　　“相關部門仍鼓勵銀行、券商等機構代銷私募基金產品，或者以委外方式投資私募基金。”彭聰告訴記者。以往私募基金屬於非持牌金融機構，銀行券商代銷或投資這類產品，缺乏相關法律法規“驗明正身”，如今資管新規允許私募基金可以作為非持牌機構接受銀行、券商等金融機構的投資，等於給相關業務合作開了“綠燈”。現在需要解決的，是等待私募監管細則盡早頒布。

　　產品設計急需合規操作路徑

　　多位私募基金人士直言，相比合格投資者準入門檻抬高，資管新規對私募基金產品的更大衝擊，在於其投資方向、產品設計和交易結構都將發生顛覆性變化。

　　“在投資方向層面，業界爭議較大的，是資管新規頒布後，私募基金還能否投資非標準化債權類資產（即非標資產）。”趙誠表示。此前私募基金已被禁止投資借貸性質資產，或通過委託貸款、信託貸款等方式直接或間接從事借貸業務。

　　記者多方了解到，多數私募基金擔心監管部門可能限制私募基金投資非標資產的額度，或對投資非標資產設定嚴格門檻，這將導致他們失去逾30%的業務規模。

　　趙誠承認，當前私募基金熱衷投資非標資產背後，存在所謂的“通道業務”。比如此前銀行理財資金打算參與Pre-IPO、上市公司定增或項目收購等投資，通常會先投資信託計劃或基金子公司資管計劃構成第一層嵌套，再由後者投資私募基金構成第二層嵌套，最終繞過投資範圍、利率管制、杠杆約束等監管要求，成功完成投資。

　　按資管新規相關要求，這種兩層（甚至多層）資管產品嵌套的運作模式將被禁止。這意味著“銀行理財+私募基金”、“保險資管+私募基金”、“非金融機構+私募基金”等運作模式都可能遭遇封殺。

　　值得注意的是，部分私募基金很快找到新的合規操作路徑。具體而言，資管新規允許資管產品可以再投資一層資管產品，且私募資管產品的受託機構可以為私募基金管理人。因此他們認為私募基金能以合格受託機構和投資顧問的身份，參與資管產品投資管理。

　　“過去一個月，不少私募基金都在研究金融機構資產管理產品+金融機構資產管理產品（私募做投顧）、金融機構自營資金+金融機構資管產品（私募做投顧）、金融機構自營資金+私募契約式基金等業務創新的可行性。”趙誠直言。此外一些大型私募基金機構嘗試與私人銀行部門合作，發行私募FOF。

　　“資管新規對FOF的投資運作限制較少，成為私募基金通過合規操作延續以往投資策略與資產配置規劃的突破口。”趙誠說。

　　（編輯：馬春園，郵箱：[email protected]）

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