文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 李虹含
在普通人眼中：花錢去買一個估值高好多倍的買賣，傻子也不會做？但是A股上市公司大量都這樣做了，它們花了高價買了很多虧損的公司，並且付出巨大的商譽價值。
近一段時間，A股市場大幅下跌，通過分析跌幅較大個股的財務可以發現，大部分公司均涉及到難以進行估值的商譽，因為不少公司對商譽進行減值導致業績出現大幅下降，從而出現股價的短期大跌。2018年以來，有約400家上市公司接到交易所的問詢函，對於上市公司商譽減值和業績承諾的實現情況尤為關注。數據顯示，本次年報審核涉及並購重組問題的函件比例近3成。
商譽是什麽呢？
會計學裡面講到商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合並時，它是購買企業投資成本超過被合並企業淨資產公允價值的差額。
上市公司1.5兆天價商譽
《企業會計準則（2006）》頒布實施以來，2011年至2018年6月，A股上市公司並購交易數目、交易總價值均處於快速的增長期。
並購過程當中包括巨大的商譽，自2011年以來，年度新增商譽佔年度並購交易總價值的比例有明顯的增長趨勢，這與A股上市公司並購交易的特徵密切相關。據WIND數據統計，2017年存在商譽的企業數量佔比相比2011年實現翻倍增長，佔了A股上市公司數量的70%，2018年更是逼近80%。商譽淨額從2011年的1348億元增長了10倍多，2018年達到14546億元。商譽佔所有者權益的比例從2011年的2.39%增長了14倍，2017年達到28.64%。
換言之，商譽並購已經成為上市公司經營資產當中最為重要的組成部分之一。
來源：WIND數據
在普通人眼中：花錢去買一個估值高好多倍的買賣，傻子也不會做？但是A股上市公司大量都這樣做了，它們花了高價買了很多虧損的公司，並且付出巨大的商譽價值。商譽並購已經成為中國上市公司並購過程當中的主流，在支付對價的過程當中無論是採用現金支付、股權支付，均付出了高昂的成本。
上市公司巨額商譽的四個來源
1、巨集觀環境的孕育
政策推動及經濟下行引發的內生增長減弱，導致上市公司產生外延式並購需求，資本市場一度繁榮又為這種外延式並購創造了條件。從需求的角度來看，外延式並購的活躍導致大量資金追逐優良資產，推高資產價格，並購所確認的商譽中包含了更高的資產流動性溢價。這部分流動性溢價不符合商譽本質，不應確認為商譽。資本市場繁榮背景下上市公司更多地採用高估的股權作為並購支付對價，這導致股權價格泡沫直接傳導至商譽。此外，更為嚴重的是，資產的注入又進一步推高股價，形成惡性循環，商譽泡沫也在這一惡性循環中進一步積聚。
2、不良動機的驅使
外延式擴張背景下，多元化並購尤其是非相關多元化並購，相較於橫向或縱向整合，預期可實現的協作價值更低，商譽的確認理應更為審慎。近年來，並購浪潮中追逐熱門概念、炒作熱門題材成為資本市場一種新“時尚”，不以實現協作、創造未來利潤為目的的非理性並購動機導致上市公司對跨界並購風險估計不足，更有甚者寄希望於企業轉型與變革能通過並購一蹴而就。這使得商譽確認本應更為審慎的並購行為反而被確認了更高的商譽，釀成泡沫。更為嚴重的是，當這種炒作被市場認可甚至成為一種潮流時，會進一步導致劣幣驅逐良幣。主營業務良好的優質企業由於缺乏概念題材，難以被市場認可，估值更低，這導致市場價值及資源配置的扭曲。若優質企業也轉而從事於此類並購時，商譽泡沫將進一步加劇，巨額的商譽減值也會在炒作難以維系時集中爆發。
3、潛在利益的輸送
商譽成為一個計價“容器”的另一弊端是——並購不可避免地成為了上市公司利益輸送的工具。並購、商譽及商譽減值資訊披露的不充分、不透明進一步為利益輸送創造了有利條件。上市公司在並購中支付高溢價，账面確認高額商譽，而被並購方可能是關聯方或其他利益相關者，由此形成了實質上的利益輸送。雖然被並購方可能與並購方簽訂對賭協定，但高額商譽的減值風險卻遠非二至三年的業績對賭可以彌補，甚至業績補償協定本身已經淪為高溢價並購的附帶成本，被收購方承諾不切實際的業績，以此換取高估值，事後監管缺失及求償困難使得這種行為可以低成本地進行。更為直接的是，大股東利用並購概念題材炒作，配合自身擁有的優勢資訊進行大規模減持套現。這也是近年來大股東頻繁減持甚至清倉式減持的原因之一。
4、會計處理的缺失
通過上述分析不難得出，商譽的剩餘價值觀下，並購過程中大量不可確認或難以確認的因素被納入到商譽當中，這很大程度上成為巨額商譽以及後續巨額減值的重要誘因。不僅如此，商譽會計處理過程中存在的不完善之處也在一定程度上促進了上述情形的發生。
從初始確認來看，商譽採用並購成本與被並購方可辨認淨資產公允價值差額進行初始計量，由於國內非上市股權市場不發達，公允價值往往難以可靠地獲得。因此被並購方公允價值往往依據評估價值確認。這一過程中監管的困難及資訊披露的不充分也可能導致評估方與交易雙方合謀，扭曲評估價值。當被收購方和收購方都有充足的動機接受高估值時（收購方基於利益輸送等目的，也願意接受高估值，就可能導致商譽被大幅度高估。
從後續計量來看，我國目前適用減值測試法，規定企業應在每個會計年度終了對商譽進行減值測試，並對減值部分計提減值損失。
這產生了兩個問題：第一是商譽是否減值、何時減值、減值多少，企業具有較大的自由裁量權，這使得商譽成為上市公司操縱盈余的一種手段。第二是減值不同於攤銷，減值損失對於損益的影響僅反映在當年，而攤銷則會對未來若乾年度的損益產生影響。在同等支付對價下，上市公司在並購過程中可能有意低估被並購方账面淨資產及其公允價值，將更大的價差計入無需攤銷的商譽當中，以此來緩解並購對於未來業績的影響。
巨額商譽的兩大風險
商譽既可以成為公司追求超額利潤的聚寶盆，也會成為上市公司懸於頸上的達摩克利斯之劍。適度的商譽有利於上市公司改善經營業績，提高公司的盈利水準，過度的追捧商譽則面臨著商譽減值的風險。商譽減值將對上市公司以及相關投資人造成諸多不良影響。
一方面，商譽減值會直接減損上市公司當期利潤，容易引發業績變臉。根據相關會計準則規定，公司合並形成的商譽，應當在每年年終進行減值測試，且減值後的資產不得轉回，所以商譽減值會導致上市公司當期業績一定程度上的減損。
另一方面，商譽減值會損害投資者尤其是中小投資者的利益。上市公司頻繁盲目高溢價收購，被收購公司為獲得高估值而出具過高業績承諾，暗藏了巨大的減值風險，最終將損害投資者合法權益。此外，由於商譽本身並沒有變現和償債能力，除了商譽減值風險外，投資者不能對公司真實的資產負債率水準作出準確評估，給投資者帶來潛在的投資風險。
防止商譽泡沫的對策建議
通過分析我們發現，A股上市公司披露的購買商譽淨額對公司市值具有非常強的正相關性，換而言之，購買商譽輕資產時，毫無疑問，上市公司的股價會發生較大程度的波動。
但是A股上市公司商譽的確認、計量和披露存在一定局限性，導致披露的商譽資訊並不能真實反映被並購企業和並購企業真正擁有的商譽。
所以，上市公司必須做好以下幾個方面的工作來確認商譽並購價值。
1、確認自創商譽商譽從本質上講是企業的一項不可辨認的無形資產，是企業獲得超額盈利能力的原因，不是被並購後才產生的。我國會計準則認為自創商譽不符合會計可計量屬性而不予確認，規定的只有非同一控制下溢價合並才能確認商譽顯然太過狹隘，不能如實反映企業擁有或控制的商譽。因此，根據超額盈利觀，選擇合適的折現率，對預期淨收益與淨資產正常報酬的未來收益折現的金額確認為商譽，便很好的解決了自創商譽的確認問題。
2、提高商譽公允價值的評估品質
公允價值的運用是我國融入全球經濟的必然結果，在新準則規定下，要提高商譽的真實性和準確性，前提是取得可靠準確的公允價值。因此，從巨集觀上講，要完善市場經濟環境，減少噪音的影響和操縱太空，建立科學可行的公允價值測評體系。從微觀上講，要提高會計從業人員的素質和服務機構的水準。
3、應加強對商譽資訊披露的監管
新準則規定商譽在確認和後續計量問題上都以公允價值為基礎計量，存在著人為操縱的太空，因此需要加強監管，如對資產組進行減值測試時應由中間機構或第三方提供有關資本巿場的資訊。同時也要注意到，目前提供谘詢服務的評估機構或會計事務所資質、水準差異較大，可能從源頭上使有關巿場公允價值的資訊與實際產生偏差，因此，加強對中間服務機構的資格審查和培訓、監管也十分重要。
(本文作者介紹：中國人民大學國際貨幣所研究員。)
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